突击入股锁3年！证监会明确IPO前入股股东锁定期

在企业IPO前突击入股，或采用股权代持、多层嵌套等方式持股来达到分享IPO红利的行为，正在被严格监管。

证监会2月5日发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，其中规定，IPO前12个月内入股股东均需锁定36个月。整体来看，《指引》涉及要求发行人清理股份代持、加强对入股价格异常、多层嵌套股东的监管、压实中介机构责任等五方面。

证监会发行部副主任吴年文在当天的新闻发布会上表示，近年来，在我国经济持续健康发展的背景下，资本市场规模不断扩大，融资功能不断增强，越来越多的投资者积极参与股权投资，在支持拟上市企业规范发展的同时，通过资本市场分享改革发展的红利。

“但在实践中也出现了一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式，隐藏在以上市企业名义股东的背后，形成‘影子股东’，在企业临近上市前入股或者低价取得股份，上市后取得巨大利益，背后可能存在权钱交易利益输送等一系列问题。”吴年文提到。

《指引》主要内容有五大方面：

一是重申发行人股东适格性的原则要求，要求发行人股东在提交申请前，依法清理股权代持，明确发行人应披露其股东主体资格，符合国家相关规定，不存在违规持股情形。

二是加强临近上市前入股行为的监管，要求提交申请前12个月内入股的新股东，锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东的相关情况；

三是加强对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查，要求中介机构穿透核查上述两类股东的基本情况、入股背景、资金来源等信息，说明是否存在违反股东股东适格性要求，是否存在股权代持的情形。要求发行人说明相关自然人股东和多层嵌套的最终自然人持有人基本情况和信息；

四是进一步压实中介机构责任，要求中介机构不能简单以机构或个人承诺作为依据，重点要对入股价格异常股东临近上市前入股股东进行核查；

五是注重形成监管合力，发行人股东存在涉嫌违规入股入股交易价格明显异常的情形的，证监会可反洗钱管理反腐败要求等方面征求有关部门意见，共同加强监管。

同时，在指引的起草过程中，突出了四项原则：

一是坚持问题导向，重点约束股权代持、临近上市前突击入股、入股价格明显异常等市场反应集中的问题，加快补齐制度短板；

二是坚持以信息披露为核心的注册制理念，进一步强化拟上市企业的披露责任和中介机构的核查责任。通过充分发挥信息披露监管与社会监督的作用，不断提高拟上市企业股权结构的透明度；

三是坚持从严监管，加强监管协同，对拟上市企业股东相关中介机构的违法违规行为严肃查处，强化政策；

四是坚持倡导长期投资、价值投资理念，注重通过规范性要求引导社会资本对拟上市企业合规投资，进一步优化市场生态指引。

吴年文表示，加强拟上市企业股东信息披露监管，是证监会深入贯彻中央经济工作会议精神，落实防止资本无序扩张工作部署的重要举措，有助于防范影子股东违法违规造福问题，进一步从源头上提高上市公司质量，切实维护资本市场三公秩序。