2300万奖励销售，威高骨科被问询

人均销售奖金73.84万元...

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销售前十名，奖金2342万

近日，根据科创板官网消息，山东威高骨科材料股份有限公司发布《发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复》（下称《回复》），公布前十名销售人员各年现金发放奖金情况。

2017年到2019年，威高骨科前十名销售人员分别发放奖金1185.78万元、1669.1万元以及2342.32万元。

前十名销售人员奖金计提情况

《回复》显示，2017 年至 2019年各年度现金发放前十名销售人员奖金总额占相应年度相关服务终端销售金额的比例分别为 14.87%、14.01%和12.62%，威高骨科 2017 年至 2019 年各年现金发放前十名销售人员相关服务终端销售金额分别为 7975.23万元、11916.56万元和 18553.06万元。

据介绍，上述前十名销售人员均系销售业务条线中客户覆盖能力较强的销售经理，服务地区及医院以北京、河南、陕西等区域主要直销、配送模式终端医院为主。

2019年前十名销售人员情况

威高骨科在《回复》中称，为应对两票制等行业变革，鼓励相关销售人员积极争取配送、直销业务机会，提升市场占有率，抢占两票制带来的销售渠道替代机遇，公司面临相对较大业绩增长压力，采用了提成比例相对较高的现金奖励制度。

从实施的效果上看，威高骨科重点销售区域相关医院的销售收入出现较快增长，例如：

透过配送渠道对 301 医院形成的销售额由 2017 年的 1358.92 万元增加至 2019 年的 3185.92 万元，复合增长率达到 53.12%；

透过配送渠道对郑州大学第一附属医院形成的销售额由 2017 年的 1742.77 万元增加至 2019 年的 3725.30 万元，复合增长率达到 46.20%。

相关提成奖金政策在调动销售人员进行市场开拓及渠道维护等方面体现出了较好的效果，具备特定历史阶段的业务合理性。

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人均销售奖金73万元，是否有商业贿赂？

根据上交所问询内容，2019年威高骨科人均销售奖金达73.84万元，对此，上交所要求威高骨科详细说明原因。

人均奖金额情况

威高骨科表示，其不存在通过现金发放直接给付到利益相关方的情形，具体包括现金奖金发放不存在直接给付到利益相关方的情形，以及现金奖金发放不存在通过相关领取人员直接给付到其他利益相关方并形成体外循环的情形。

威高骨科还在《回复》中表示，不存在通过现金发放进行商业贿赂的情形，具体包括：

第一，威高骨科已就反商业贿赂事项建立了较为完善的内部控制制度并有效执行，明确禁止相关商业贿赂行为。

第二，现金奖金的主要领取人员已确认不存在商业贿赂行为。

发行人报告期内领取了现金奖金的主要人员（2017 年、2018 年和 2019 年相关覆盖比例分别为各年度该现金奖金领取总金额的 77.33%、72.60%和91.29%）已于相关访谈或说明函中对不存在相关商业贿赂行为进行了确认。

第三，威高骨科控股股东、实际控制人及除独立董事外的全体董事、监事、高级管理人员已就发行人业务的合法合规性、是否存在利益输送、商业贿赂等事项出具相关承诺。

第四，威高骨科及其附属公司在中国裁判文书网、12309 中国检察网、国家企业信用信息公示系统、发行人及其附属公司所在地市级的市场监督管理部门或工商行政管理部门网站进行了网络核查。

根据核查，相关主体不存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为被相关有权部门行政处罚或被诉讼的公开记录，也不存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为被诉讼的公开记录。

第五，威海市监察委已出具相关《证明》，明确威海威高相关期间内不存在涉嫌包括行贿在内的违法犯罪行为而被立案侦查或判处刑罚的情形，相关人员不存在涉嫌包括行贿在内的违法犯罪行为而被立案侦查或判处刑罚的情形。

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有械企IPO暂缓，经销商曾涉商业贿赂

在威高骨科发布《回复》5天前，1月14日，2021年第十八届发审委第8次会议结果显示，苏州林华医疗器械股份有限公司首发暂缓表决。

据了解，林华医疗拟于上交所主板上市，发行股数不超过4004万股，募集资金6.01亿元，保荐机构为国泰君安证券。

根据环球网消息，中国裁判网在2019年12月26日公布的关于《道布代受贿罪一审刑事判决书》显示，道布代为原巴州人民医院装备科副主任，“2009年至2016年，道布代利用职务便利为江苏盛韧源医疗器械有限公司经销商李某在办理医用耗材出入库手续及继续取得林华留置针在巴州医院授权代理等方面提供帮助，先后收受李某所送现金29万元。”

对此，林华医疗表示，其拥有近千家经销商，相关案件仅涉及个别经销商行为，与林华医疗无关。

另外根据中国网财经消息，从福建省石狮市人民法院的最近两份刑事判决书可以看到到，国内另一家知名骨科上市械企销售代理多次向石狮市总医院医生贿送医疗器械回扣款，2名涉案医生受贿共达366万元。

威高骨科招股书也显示，行业存在商业贿赂的风险。发行人不能完全控制其员工个人与医疗机构、医生及患者之间的互动。

报告期内，为应对医疗政策的变革以及两票制实施给行业、市场带来的变化，提升市场占有率，发行人存在根据配送和直销模式销售收入的一定比例发放销售奖金的情形，员工个人可能会试图采取商业贿赂等不正当竞争的手段以扩大销售规模。

如果员工涉嫌行贿行为，发行人可能要对其员工所采取的行动承担责任。

根据威高骨科招股书，其主要产品包括骨科植入医疗器械以及骨科手术器械工具，2017年到2019年，分别实现营收约9.06亿元、12.1亿元以及15.7亿元，实现净利润2.02亿元、3.2亿元以及4.4亿元。

早在2020年1月，山东威高就发布公告称，内幕消息建议分拆山东威高骨科材料股份有限公司，并于中国一间证券交易所上市。