中节能太阳能股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2021 - 07

债券代码：112876 债券简称：19太阳G1

中节能太阳能股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2021年1月22日以通讯方式召开。

2.会议通知：会议通知及相关会议资料于2021年1月11日以电子邮件形式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出。

3.会议出席人数：会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议经记名投票，审议通过了以下议案：

1.《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定,公司董事会认为公司2020年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司股东大会授权，公司董事会以2021年1月22日为授权日，向133名激励对象授予2900.40万份股票期权（不含预留部分）。具体内容详见同日披露的《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2021-09）。

公司独立董事对本次向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

公司董事会授权经营管理层办理本次授予相关事项，签署相关规定未明确要求必须由董事会签署的文件，以及与激励对象或者机构签署相关协议。

董事曹华斌、张会学作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

2.《关于增补第九届董事会战略委员会委员的议案》

公司2021年第一次临时股东大会已经选举出谢正武先生为公司第九届董事会董事。结合专业委员会工作需要，增补谢正武先生为第九届董事会战略委员会委员。本次补选后公司董事会战略委员会委员为：曹华斌（召集人）、陈中一、王进、谢正武、许泓。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

2、经公司独立董事签字的《独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2021年1月23日

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2021 - 08

债券代码：112876 债券简称：19太阳G1

中节能太阳能股份有限公司

第九届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十八次会议于2021年1月22日以通讯方式召开。

2.会议通知：会议通知及相关会议资料已于2021年1月11日以电子邮件形式向公司全体监事、高级管理人员发出。

3.会议出席人数：会议应表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议经记名投票，审议通过了以下议案：

《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

具体内容详见同日披露的《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2021-09）。

经审核，监事会认为：公司2020年股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2021年1月22日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权授予日的相关规定；公司股票期权激励计划授予的激励对象与股东大会审议通过的名单一致，与公司2020年12月2日披露的《2020年股票期权激励计划激励对象名单》一致，且不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

监事会同意确定2021年1月22日为授予日，向133名激励对象授予2900.40万份股票期权（不含预留部分）。

同意 3 票 反对 0 票 弃权 0 票

表决结果：通过

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

中节能太阳能股份有限公司

监 事 会

2021年1月23日

证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2021 - 09

债券代码：112876 债券简称：19太阳G1

中节能太阳能股份有限公司关于

向2020年股票期权激励计划激励对象

授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

股票期权授予日：2021年1月22日

授予股票期权数量：2,900.40万份

根据中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年1月22日召开了第九届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2020年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年1月22日为授予日，向133名激励对象授予2900.40万份股票期权（不含预留部分）。现将有关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2020年11月20日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及有关事项进行了审核并发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。

（二）2020年11月20日至2020年11月30日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。2020年12月2日，公司监事会发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（三）2021年1月4日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕674号），国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。

（四）2021年1月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。2021年1月9日，公司披露了本次股东大会决议，并发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年1月22日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。

二、本次授予情况与股东大会审议通过的股票期权激励计划的一致性说明

公司本次授予的激励对象人员名单及其所获授权益数量与第九届董事会第十七次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的情况一致，与2020年12月2日披露的《2020年股票期权激励计划激励对象名单》一致。

三、关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、《中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，董事会认为公司满足授予条件，并同意向133名激励对象授予2,900.40万份股票期权（不含预留部分）。满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩达到授予业绩条件，即达到以下业绩条件：

1.公司2019年度总资产报酬率不低于5.36%；

2.公司2019年度EVA完成国有控股股东考核要求；

3.公司2019年度营业收入达到50.11亿元。

四、本次授予的具体情况

（一）授予日：2021年1月22日。

（二）授予股票期权数量：2,900.40万份。

（三）授予人数：133人。

（四）行权价格：本次激励计划授予股票期权的行权价格为4.76元/股。股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。

（五）股票来源：向激励对象发行股票。

（六）激励对象名单及授予情况

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（七）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

1.本次激励计划自首次授权日起算有效期10年。

2.等待期指股票期权授予后至首个可行权日之间的时间段，本次激励计划授予的股票期权等待期为24个月。

3.等待期满之日起的3年为期权行权期。本计划对授予的股票期权设置三个行权期（每一年为一个行权期），在第一、第二和第三个行权期内分别授予期权总量34%、33%和33%的期权，在行权条件满足时可以行权。

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（八）行权条件。

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3.公司达到如下业绩条件：

（1）本次激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件；

（2）首次授予的股票期权各行权期可行权的条件：

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4.激励对象个人可行权的先决条件

（1）公司满足行权业绩条件及其他条件；

（2）激励对象在截至当期行权期前的本计划有效期内未发生“（八）行权条件2”所述的情形；

（3）激励对象中的公司领导班子人员，上一年度任期考核达到控股股东中国节能环保集团有限公司考核要求，予以行权；激励对象中的公司中层及以下人员，上一年度绩效考核等级为C（合格）及以上，予以行权。

如符合上述先决条件，激励对象可以行使相应行权期可行使的全部期权。激励对象如不符合上述可行权的先决条件第（2）条约定的，激励对象将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿；如不符合上述可行权的先决条件第（3）条约定的，则激励对象对应行权期内已获授的可行权期权由公司无偿收回并注销。

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

五、参与激励计划的董事、高级管理人员在激励计划公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员的，不存在激励计划公告日前6个月买卖公司股票的情况。

六、股票期权首次授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型对本计划下拟首次授予的股票期权的公允价值进行估计。

（一）相关参加数取值。

1.首次行权价格：按首期授予方案股票期权行权价格确定方法确定，现为4.76元/股。

2.授权日的价格：4.17元/股（授权日公司股票的收盘价）

3.行权期：第一、第二、第三个行权期，激励对象须在授权日后第3年、第4年和第5年内行权完毕。

4.预期波动率：采用本公司年度波动率57.04%。

5.无风险收益率：采用三年期国债年化利率3.80%。

6.股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为0。

根据上述参数，计算公司本次授予的股票期权加权平均公允价值为4.17元/份，首次授予期权的总公允价值为12,094.67万元。

（二）首次授予的股票期权未来几年期权成本摊销情况。

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（三）对公司财务状况的影响。

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。

七、相关授权

公司董事会授权经营管理层办理本次授予相关事项，签署相关规定未明确要求必须由董事会签署的文件，以及与激励对象或者机构签署相关协议。

八、独立董事意见

（一）公司和本次获授股票期权激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司2020年股票期权激励计划规定的授予条件已成就。

（二）本次获授股票期权的激励对象人员名单未超出公司2021年第一次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象范围；均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司董事会确定本次股票期权激励计划的授予日为2021年1月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（五）公司审议本议案时，作为激励对象的董事会成员已回避表决。

（六）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上所述，独立董事同意以2021年1月22日为公司股票期权激励计划授予日，向133名激励对象授予2,900.40万份股票期权（不含预留部分）。

九、监事会意见

（一）本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

（二）本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。

（三）本次获授股票期权的激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的名单一致，与公司2020年12月2日披露的《2020年股票期权激励计划激励对象名单》一致。

（四）公司2020年股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2021年1月22日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权授予日的相关规定。

综上，监事会认为本次授予的条件已成就，同意公司按照2020年股票期权激励计划的有关规定，以2021年1月22日为授予日，向133名激励对象授予2,900.40万份股票期权（不含预留部分）。

十、法律意见书的结论意见

北京德恒律师事务所对公司本次向激励对象授予股票期权进行了核查，认为：截至法律意见书出具日，公司本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》《工作指引》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司授予的授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》《工作指引》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

十一、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十九次会议决议

2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第九届监事会第十八次会议决议

3.经公司独立董事签字的《独立董事关于第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

4.北京德恒律师事务所关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书

中节能太阳能股份有限公司

董 事 会

2021年1月23日