企业股权设计问题之：创始人掌控四式

创业合伙以及刚起步的公司，需要注意的一些股权问题已经基本为大家讲解完毕了，今天开始我们进入下一个更深层的话题——怎样才能利用股权设计让公司发展更好。

众所周知，一个公司必须有一个创始人和老大，如果创始人的地位不稳固，就像一个朝代的皇位不稳一样，会动摇整个公司的基础。那么，如果一个创始人想要牢牢掌控一个公司，方式可以总结为以下四种。

第一种就是股权层面的控制，也就是股权成本的控制；第二种是董事会的控制，创始人能否掌握董事会主导权；第三个控制就是经营管理权的控制，公司的日常经营归我管，其实更像是个管家的角色；第四个叫软实力的控制，比如说公司的核心秘方、核心的技术掌握在我手里，然后这个团队听我的指挥。

这四个层面各自的关键点不太一样。我们下面逐一分析一下。第一，从股权层面来控制公司，很大的关键点就是在于，你绝对控股、相对控股的一票否决。我们更多采用的是三权分立的方式。

为什么这么做？因为单靠股权一直保60、67是不可能的，所以要分离。这时候它就是要规避一些股权的僵局，避免风险。这就是我们之前说的第12个问题，避免顶层的失控。

第二，董事会控制的一个关键点，就是协会过半。因为董事会表决的时候，事实上就是一席一票。这种表决不是按照股数的多少进行的。在股权层面进行表决的时候，比如说，虽然你一票等于80%，但董事会是按照席位来的，你在一个席位就代表是一票。所以这时候你要想控制董事会，你就需要协会过半。

我们说董事会，要么三席，要么五席，要么七席，一般都是奇数。十一席、十三席基本上最多了。过半的情况下，基本上就是意味着，3个你要占2个，5个你要占3个，7个你要占4个。为了避免董事会失控，你一定要过半。

第三，经营管理权的控制。阿里巴巴其实就是控制了董事会，因为他通过合伙人制度，保证了他董事会席位团的过半。这就是阿里巴巴制度的设计、经营管理控制。就是说，公司的日常经营这一块，是由你来做决定。

在这其中，一个特别标志性的东西就是法人代表公章、营业执照。要把这些管理好。因为公章和法人代表营业执照是代表公司代表法人和自然人的区别的证件，它是法人的象征，尽量代表公司的意志和意愿。

第四，软实力控制。这要求你掌握一些关键的东西，包括队伍这一块。但这一块，咱们一些关键要素，也就是你这个公司的核心内容掌握在你手里。这是软实力层面的控制。

在这里跟大家说一下，我们提倡的是在股权上的控制。为什么呢？董事会控制的话，如下面的例子：万科王石，原来一直就认为董事会他是能够控制的，但后来事实证明了不是这样。

大家回顾一下王石执政的整个过程就知道，事实上他后来有点失控了。华润跟他不是一致行动人，他的董事会席位就没法过半。掌握营业执照一般还好，像真功夫也存在撬保险箱、偷取公章营业执照的事情。

软实力控制这一块，一般是相信个人的一些实力。但是根据上面这几块来看，从法律来说，这样的操作是不太受到保护的，应该是说在法律上站不住脚。所以我们今天再给大家强调一遍，一定是在股权方面进行控制。

股权上外控制就带来一个问题。我也讲过一些公司，像真功夫、新浪、万科都存在一个创始人失控、甚至出局的共同问题。乔布斯也被董事会开除过，包括俏江南、一号店，还有雷士照明的创始人，这是很大的一个问题。

我们说怎么在股权方面做好比较稳妥的控制，那就是三条线。67%这条线是我们最推崇的，特别是早期。但比如说公司规模越来越大了、越来越走上规范了，我倒觉得你可以降到34，保持一个一票否决权即可。

在公司越早期的时候，它的不确定性越大，公司在发展上走到十字路口的情况会更多。这时候其实你很难说服谁。如果有两个人说了算，这个事情就很麻烦、很难做决定。

这里有一个很典型的案例。大家应该知道小黄车，相信如果很关注股权这一块话题的话，大家会发现：当时应该是传出一个马化腾的朋友圈。其实他说了一个很真实的问题。

小黄车出在什么问题上呢？公司里、董事会层面一票否决权太多。也就是说在董事会里面是有5个人有一票否决权的。那么就没有人有1个真正的控制权，没有人过67%，或者是过2/3的，就带来一个问题。有个事情你否决，有个事情他否决。

实际上小黄车有几次很不错的机会，但是都有人形成了一票否决。这个公司最后变成什么决策都做不了，因为只要有一个人行使，事情就很麻烦。

这个案例我们也很常见。我们帮一家公司做股权梳理的时候就碰到一个问题。因为他公司拿过好几轮的投资，有家投资公司有一票否决权。这个也就很麻烦。

如果说算上创始人，它事实上也是变成了有5个人一票否决权。这时候如果有重大分歧的时候，那麻烦就来了。为什么公司后期的时候其实有一个否决权就问题不大，因为这是公司发展的不同阶段。

早期我们还是提倡最好创始人的控制权能够过2/3。这是我们给大家推崇的。公司后面要不断的融资、不断过股权激励，你不可能说你能拥有的所有权、决策权、收益权都合在一起的股权。还有2/3，基本上不现实。

我们大家看一下马云的阿里巴巴等一些知名公司在上市的时候创始人的股权。据公开数据整理，阿里巴巴在美国上市的时候，马云的股份可能只有八点几。雷军在香港上市的时候，小米的也就31点多，刘强东有十五点几，百度林艳红有16点多。后面谷歌这一块也11点多。两个人加起来，SaaS book这一块也是23点多。大家看，其实没有一个人能够过2/3。就是1/3、34都没有过。