房地产收并购中，常见的两个老大难问题——“债务”、“溢价”，对于交易结构的设计，风险的闭合紧密相关。
所谓的溢价是指较高的土地溢价，对项目的利润将会产生直接的影响，同时对于税费的计算，抵扣成本等也是需要关注的。
而常规的“开票手段”也会带来很多法律风险，诸如：违法违规风险、不被税务局认定的风险、未来无法税前列支等风险等
本文从实操层面总结出对于溢价的五大处理对策
01
对于合作开发项目，模拟测算利润
案例：
某项目土地成本4亿，但是对方报价12亿，对方提出的诉求是保留30%的股权以享受后端开发收益，同时对方承诺溢价部分的票据问题可以全部解决掉
案例分析：
该项目的合作模式相对简单清爽，但是最大的问题在于合作方提出的解决溢价部分8亿的票据问题能否实现存疑，而且存在不被税务局认定的风险
解决方案：（模拟利润测算）
受限双方约定合作的前提是解决溢价部分的票据问题，所以谈判过程中可跟对方提出，我方在税务清算前按照100%的票据抵扣模拟清算提前退出
模拟清算时点，我方按照60%的股权比例分配利润后退出
将后期溢价无票风险留给对方清算时解决
01
预留合作方利润不予分配
案例：
虽然周边市场较好，且按照8亿计算出的楼面价仍然低于周边近期成交宅地价格
但是大量的无票成本导致税负巨大，以此作为我方谈判诉求，合作方承诺开发过程中解决60%的票据问题
如果按照60%的票据，刚好能够达到我司对于收并购项目的投资标准
案例分析：
该合作模式的核心问题还是在于合作方提出的票据能否妥善解决，并且存在后期税务稽核风险
解决方案（预留合作方利润不与分配）
双方约定在合作协议中约定并明确，合作方需在补足票据且被税局认可前，扣留合作方利润不予分配，一方面锁定我方风险，另一方面可以有效解决无票问题
03
以分配物业方式解决溢价问题
案例：
某项目土地方需求股权转让，该宗地块中有部分自持要求，合计约1万方，但是地块的原始成本较低，所以利润较厚。基于项目底层资产足够优质，双方多轮洽谈
案例分析：
项目主要存在两个难点：
（1）地块要求1万方的自持要求，但我司并无自持运营经验；
（2）溢价部分如何给到对方；
解决方案（以分配物业方式解决溢价问题）
经过跟对方多轮沟通，双方约定，溢价部分由直接给到合作方现金的形式变为给对方物业，且对方并无较大的抗性
通过这样的操作，我方明面上按照地块成本价受让股权，待住宅部分开发完毕后，由合作方持有100%项目公司股权的形式间接运营并持有自持物业
04
土地剥离，并作价出资新设项目公司
案例：
某项目因为债权债务关系较为复杂，且原土地方地块获取较早，原始土地成本很低，现我司拟收购该宗地块
案例分析：
项目主要存在以下难点：
（1）原项目公司债权债务关系复杂，不适合直接收购项目公司股权，否则会存在较大的潜在风险
（2）原始土地成本很低导致后期税负较大
解决方案：
原土地方将土地剥离后现设项目公司的方式转让新设项目公司股权
土地原始成本3亿，土地作价入股的评估价格为10亿，在合作方新设项目公司中，本身就存在一道土增税的缴纳
所以我司再收购新设项目公司股权，自然就不存在无票溢价问题
而且，可以有效地解决因原项目公司债权债务关系复杂，存在较大风险的问题
05
合理分解成本的方式解决溢价问题
案例：
某项目土地摘牌地价4亿元，项目土地作价7亿元，我方拟入股51%，并操盘；合作方另提供3亿元的票据已解决溢价部分无票的问题
案例分析：
实操层面对于无票问题的解决确实存在一定的空间，在合法合规，且后期受到税务局认可的前提下，可以将票据进行合理的分解与拆分
解决方案：
土地前期处理工程 1亿
广告费、绿化工程 1亿
装饰（含挂石）工程 1亿
以上，希望对同行有所启发。
来源：陌爷地产圈（ID：gh_6e6c6fd48723），本文已获授权，对原作者表示感谢。
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