一宗跨区域纠纷，原告被告竟是同一家公司

随着大湾区的发展，粤港澳区域内的经济往来愈加频繁，境外企业到内地投资日益频繁，由此产生的商事纠纷也越来越多。今天我们要讲的这宗案件有点特别，因为原告被告竟然是同一家港企。

两位兄弟股东 竟然反目成仇

乔先生和夏先生来自香港，是如假包换的两兄弟，不过最近，兄弟俩却因为一件事发生了矛盾，甚至要走上法庭打起官司。而今日之矛盾，还要从他们兄弟俩早年在香港成立的一家公司说起。

上个世纪九十年代，兄弟俩合伙成立了一家名为香港某森的有限公司，各占百分之五十股份，并且两人也同时担任公司董事。1995年，兄弟俩用某森公司的名义，在内地广州成立了一家名叫银燕的公司，控股百分百。也就是说，香港某森公司是母公司，内地银燕公司是子公司。

不过，兄弟俩持续了一段时间的合作，却慢慢开始出现问题，大哥乔先生就认为，弟弟夏先生一家把持着银燕公司的实际经营状况，自己无法通过香港某森公司来得知银燕公司的财务报表和分配银燕公司的利润。

按照乔先生的说法，这样的状况已经持续了很长的时间，自己想来想去实在没有办法，就希望通过打官司的途径，来解决自己的这个知情权的问题。

在内地，股东的知情权是指公司股东了解公司信息的权利，特别是作为有限责任公司的股东，任何时候都可以提起这样的要求。

两位董事 谁能代表香港母公司

作为银燕公司唯一的股东，某森公司理所当然应当是这宗知情权诉讼的原告，但是，问题就在于，乔先生是乔先生，某森公司是某森公司，乔先生能不能完全代表某森公司的意思。

果不其然，就在乔先生试图提起这样的知情权诉讼的时候，作为被告的弟弟夏先生，也向法院提起撤销这个诉讼的请求，说他才是能真正代表香港某森公司。

事情发展到这里

演变成乔先生和夏先生都自称代表香港某森公司，一个要起诉，一个要撤诉

据广东自由贸易区南沙片区人民法院陈文铂法官介绍，银燕公司只有一个股东，香港某森公司是一个独立的主体，在这个案件当中就必须解决，到底是谁能代表某森公司来提起本案的诉讼。

所以，在是否受理这宗知情权之诉之前，必须尽快确认谁能代表香港某森公司的真实意思表示。

陈文铂法官告诉记者，内地的公司起诉，一般只要有法定代表人签名，再加上内地公司的公章，即视为这个公司的起诉书，就确认其真实性，但香港公司没有法定代表人一说，公司运作也相对内地公司来说比较复杂，印章品种也比较多。当时法院收到的起诉状是由乔先生签名，然后加上长条章。而随后收到夏先生要求撤诉的文件，上面同样也是盖了长条形的章，而经过辨认，乔先生和夏先生两人文件上的印章都是真实的。

鉴于某森公司是在香港注册登记的此外，参照我国涉外民事关系适用法的规定，查明谁能代表香港某森公司，要依照香港法律的规定。

“我们对本案当中，谁代表香港某森公司的真实意思表示进行审查，组织双方专门对这个问题进行了一轮的庭审，了解他们当时的情况，包括印章保管、公司管理，还有公司的结构。”陈文铂法官告诉记者，根据香港公司条例，一般公司提起诉讼是董事会的权力和职责，香港董事会的议事规则大部分是遵循多数表决形式，或由全体一致同意书面决议的方式，本案中两个董事都没有表明取得一致，而且现在两个董事出的材料又截然相反，乔先生作为提起诉讼的一方，他有责任有义务向法庭举证，证明他是取得了公司董事的同意提起诉讼的。

此外，被告夏先生代理律师指出，由于原告是香港企业，必须要有香港的公证机构出具相应的主体公证信息。

案件的诉讼没有经过董事会决议，董事夏先生对案件不知情并且表示不同意，所以在两边都有相应的公证认证文件的情况下，发生了一个矛盾点，谁也没有办法去代表这个公司。

那么究竟乔先生能否通过诉讼，来获得他对内地公司的知情权？法院又会作出怎样裁定？

欲知详情，敬请关注今晚10点《法案追踪》播出的《湾区睇法》系列报道——“兄弟股东之争”。

撰稿 | 晓钰

编辑 | 吕泳茵