富凯摘要：一边是28倍溢价收购罗永浩直播公司，一边是直播公司将收购款转而购买上市公司股份，尚纬股份大股东减持有道。
作者|川扇假
在今年9月的《脱口秀大会》总决赛上，罗永浩调侃称，6亿债务已经还了4亿，剩下的预计一年内还清，最后，老罗还不忘给自己打广告：“直播带货、综艺演出、广告代言、婚丧嫁娶主持、旺铺开张剪彩等等，如果有需要，跟我们团队联系，会给你服务到位。”
然而这只是娱乐段子，真实的资本段子却是，老罗成立仅半年的直播带货公司星空野望，要被尚纬股份以5.89亿元收购40.27%股权。老罗还钱的信心满满，竟是从资本市场里赚来的。
但受此跨界并购利好影响，尚纬股份的股价已经连着两天涨停，而这一举动自然也遭到交易所问询，提出关于停牌事项、跨行业收购、交易结构、交易作价、承诺业绩等一系列问题。
成立半年的直播公司估值15亿
尚纬股份主要从事特种电线电缆的生产销售，主要客户是石油石化、发电、新能源等企业。自2012年上市，尚纬股份的业绩就起伏不定，在2014年和2016年均出现亏损，近三年净利润才恢复到上市时的水平。
于是耐不住寂寞的尚纬股份终于出手了，通过收购罗永浩所在的直播电商公司跨界电商领域。公告显示，尚纬股份拟以自有及自筹资金不超过5.89亿元收购星空野望40.27%股权，照此计算，星空野望估值已达15亿。
股权转让完成后，尚纬股份将成为星空野望第一大股东并实际控制，星空野望成为上市公司合并报表范围内的子公司。截至今年9月30日星空野望净资产为5192.48 万元，因此收购溢价率为2819.13%。
星空野望资产与经营数据
星空野望是一家基于新媒体平台从事直播电商、新媒体整合营销以及电商代运营等综合型电商服务机构，2020年4月成立，存在合作关系的主播包括罗永浩、戚薇、李诞、吉克隽逸、胡海泉和钱枫。星空野望的第一、第二大股东为黄贺和李钧，持股分别为25.84%、18.19%，罗永浩的兄弟罗永秀持股17.23%，为该公司第三大股东。
虽然看上去罗永浩在星空野望中的影响力，只有弟弟罗永秀，但实际上星空野望业务对罗永浩存在极高的依赖。公告显示，2020年9月前，星空野望仅与罗永浩建立了正式的合作关系，凭借与罗永浩的合作，从4月15日到9月30日，星空野望录得了3.69亿元的营业收入，及3993.66万元的净利润。也就是说，星空野望所有收入均来自于罗永浩的贡献。
上交所也对此问询，要求解释星空野望与罗永浩、戚薇、李诞、胡海泉等艺人有合作关系，其中对罗永浩存在较高的业务依赖。另外尚纬股份在星空野望成立尚不满一个会计年度时启动收购，也被要求充分评估说明对其未来经营的稳定性、盈利的可持续性、可能造成业绩波动的各项风险的分析判断及具体依据。
尚纬股份大股东成最大受益方
根据公告显示，尚纬股份拟定的收购方案分为现金收购及协议转两部分，二者互为条件。其中，承担业绩对赌的星空野望股东李钧、罗永秀，按照星空野望100%股权不高于15亿的估值，向尚纬股份转让所持的所有星空野望股权，转让对价约为2.7亿元和2.6亿元。
李钧、罗永秀，以及二人与浅石投资合资成立的龙泉浅秀公司，将承担盈利预测补偿及减值补偿义务。作为业绩承诺方，他们承担的星空野望业绩承诺期为2020年至2023年，4年合计净利润不低于5.23亿元。
不承担业绩对赌的星空野望股东深圳小野、天津梅薇、浅石投资，按照星空野望100%股权不高于12亿元的估值，分别向尚纬股份转让星空野望1.5%、0.57%、2.7857%的股权，价格为1800万元、3342.8万元和684万元。
星空野望持股比例
交易完成后，星空野望的股权结构方案的第二层，为星空野望的股东受让上市公司尚纬股份的股权。尚纬股份股东李广元将通过协议转让方式向李钧、龙泉浅秀、孔剑平分别转让其持有的上市公司2599.5万股股权（占上市公司总股本的5%），合计将出让7798.6万股股权，占上市公司总股本的15%。李广元系尚纬股份第二大股东，与尚纬股份控股股东、实际控制人李广胜为兄弟关系。本次交易前，李广元持有上市公司28%的股份。
李钧出让星空野望股权获得2.73亿，但要拿出2.3亿去受让李广元的股份，三股东罗永秀出让星空野望股权获得2.58亿，拿出7628万受让李广元股份，剩下的钱则足够罗永浩还债了。
虽然股权转让形式较为复杂，但也很好理解。承担业绩对赌的星空野望股东不仅卖价高，而且大部分股权转让收益最终落到尚纬股份大股东腰包，自己最终成为上市公司的股东，不承担业绩对赌的星空野望投资股东以较低的估值拿钱离场。
富凯君认为，这笔交易的受益方不仅是罗永浩团队，尚纬股份大股东用公司的钱收购星空野望，最终这笔钱却用来减持自家股份，尚纬股份的大股东才是这次收购项目最大的受益方。
而尚纬股份在此次交易中，不仅付出大量现金，还背负了巨大商誉，星空野望能否创下4年5.23元净利润，同样是尚纬股份的压力。
对此上交所要求尚纬股份说明与星空野望在业务、产品、市场、渠道、上下游等方面是否具有协同性，并结合公司主营业务开展情况及未来发展战略，充分说明本次收购的主要考虑，论证实现业务整合的可能性和具体措施。
如果对赌失败了，老罗是否做好了继续“肉偿”的准备？就算老罗继续干一行倒闭一行，那么有股民帮忙接盘，他恐怕靠卖股票也能还债了。
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