为何入主上市含“捆绑交易”？硅谷天堂称“二次创业向产业集团转型”

华夏时报（chinatimes.net.cn）记者徐超 杭州报道

随着展鹏科技（603488.SH）11月4日晚披露的关于进一步发行股份及支付现金购买杭州伯坦科技工程有限公司（下称“伯坦科技”）100%股权方案，硅谷天堂的“捆绑交易”更加引发好奇——投资大佬要造车了？

今年7月，展鹏科技披露控制权拟变更的提示性公告，硅谷天堂旗下的青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司（下称“宏坦投资”）将通过部分股权受让和拥有部分表决权，成为展鹏科技的实控人。同时展鹏科技披露了收购伯坦科技100%股权的交易。

早在今年5月披露的事后告吹的一桩股权交易中，硅谷天堂曾试图通过旗下子公司天堂硅谷入主另一家上市公司德宏股份（603701.SH），交易中也“捆绑”有上市公司要全资收购伯坦科技。

伯坦科技是“车电分离、分箱换电”的商业生态和技术体系的构建者，通过研发实现所有电动车型换电兼容，电池循环利用。硅谷天堂是以“PE+上市公司”模式闻名于资本市场的知名资产管理集团。硅谷天堂执着于要把伯坦科技纳入上市公司的做法，隐含着什么信号？

“我们是要做新能源汽车换电业务，二次创业向产业集团转型。”硅谷天堂方面向《华夏时报》记者表示。

两次“捆绑式”收购

硅谷天堂要入主一家上市公司的心情很迫切。

5月份拟收购德宏股份，硅谷天堂出价是10.5亿元。据知情人向《华夏时报》记者表示，最后时刻，德宏股份的实控人变卦否决了交易。

7月份，按照交易方案，展鹏科技实控人金培荣、常呈建、杨一农（三位一致行动人）及大股东奚方、丁煜拟转让部分股份。按照各方约定，交易完成后，宏坦投资将持有上市公司5.34%的股权并拥有26.76%的上市公司表决权，成为上市公司控股股东。由于宏坦投资受硅谷天堂控制，上市公司实控人将变更为硅谷天堂（833044.OC）实控人王林江和李国祥。

上交所7月20日下发问询函，“展鹏科技接触伯坦科技的时间、方式、过程，伯坦科技是否由宏坦投资推荐，控制权转让事项和本次重组是否互为前提、构成一揽子交易？”

展鹏科技回应称，“在德宏股份终止重大资产重组后，从事私募股权投资多年的陈勇向上市公司推荐了伯坦科技。陈勇系如山创投投资上市公司的引荐人，与硅谷天堂长期保持联系。今年6月8日，展鹏科技代表与伯坦科技控股股东进行了会面。7月3日，展鹏科技股东代表与伯坦科技股东代表、硅谷天堂再次进行了深入沟通，期间提出了上市公司控制权转让与本次重大资产重组同步推动的交易方案。”

11月4日的问询函补充回复，伯坦科技进一步解释，“通过天堂硅谷组建的专项基金投资，主要系时空电动当时私募股权融资额度有限，参与方众多，伯坦科技投资金额相对较低，直接投资不利于时空电动与其他投资人的沟通协调，因为选择通过认购能源二号资产管理计划的方式实施投资。天堂硅谷作为天堂硅谷融创的基金管理人，向天堂硅谷融创全体出资人负责，且天堂硅谷融创作为专项投资计划，投资标的确定，投资决策均由天堂硅谷融创的出资人自主作出，不存在委托决策、共同控制、相互影响的情况。”

交易各方强调，此次交易不触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形，“2019年，伯坦科技营业收入(未经审计)金额为 2.64亿元，根据简单加总计算，本次重组完成后，上市公司2019年度营业收入为6.36亿元，上市公司原有业务营业收入占重组完成后上市公司营业收入的比例为58.43%，仍高于50%，因此，上市公司主营业务并未发生变更”。

硅谷天堂方面也向《华夏时报》记者强调，其和伯坦科技不是关联方，“如果有，监管机构也会核查。”

为何如此青睐伯坦科技？

“伯坦科技主营换电新能源汽车零部件、网络相关设备的研发、生产和销售业务，展鹏科技原主营电梯零配件业务。很显然属于跨行业收购，这是展鹏科技的本意吗？如果是硅谷天堂作为新实控人要求的，那么我们就要看硅谷天堂真正的用意在哪里？”某券商人士向《华夏时报》记者表示，根据已有信息综合判断，硅谷天堂要进入新能源汽车行业的意味很浓烈。

此前8月31日的问询函部分回复显示，伯坦科技是“车电分离，分箱换电”模式最早的提出者和践行者，其构建的“车电分离、分箱换电”技术体系已与多家整车厂合作开发多款车型，产品涵盖乘用车、商用车。其推广的“分箱换电”模式已在杭州、广州等14个城市完成落地，与整车厂、网约车运营公司、换电站投资运营商等合作，完成近3万辆换电版新能源汽车在网约车及出租车运营领域的商业实践，累计提供换电服务超887万次，累计换电行驶里程超13.4亿公里。

最新的交易预案显示，伯坦科技主要业务分为“换电式纯电动汽车零部件业务”、“换电网络核心设备业务”、“技术服务业务”、“整车销售业务”等，2018年-2020年1-6月，合计收入（未经审计）分别为1.83亿元、2.63亿元、2.60亿元。

硅谷天堂表示，“本次交易筹划前，硅谷天堂希望打造一个新能源汽车换电网系统，目前硅谷天堂已在新能源汽车换电网络建设、电池资产管理、数据中心运维进行了投资布局，仍缺少新能源汽车换电硬件制造平台。基于此，各方协商以上市公司本次交易为出发点，将其产品和服务拓展至新能源汽车配套系统和换电网络配套系统”。

在《华夏时报》记者询问硅谷天堂方面“捆绑式”收购的真正用意是否在进入新能源汽车领域乃至整车产业链，对方回应称，想要进入的是新能源汽车换电业务，但不包括造车，因为自身的优势不在整车，硅谷天堂是要从自身所长出发，做第三方，跟各个主机厂合作，做开放性技术，做开放性换电系统，电池做成标准箱体电池，替代市场上的异性电池。“我们希望通过收购像伯坦这样的资产实现对新业务的探索和开拓”。

在新能源汽车换电网系统布局上，硅谷天堂旗下已全资设立海南澎湃电能管理集团有限公司 (成立于2020年7月24日)作为电池资产运营者，海南银能控股有限公司(成立于2020年3月23日)及其下设子公司库仑能网科技发展有限公司(成立于2020年7月16日)等作为换电服务提供者，目前这三家公司均已正式运营并实际开展业务，已陆续签订了客户订单并投入生产经营。

有新能源汽车领域人士表示，由于存量市场上充电模式仍为主流模式，换电模式正在起步阶段，关于换电新能源模式具体发展的支持政策及指引细则尚未明确出台，伯坦科技的未来发展存在较大不确定性。