南京华东电子信息科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及相关方变更及豁免同业竞争承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华东科技”）于2020年11月2日召开第九届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺并同意解除南京中电熊猫液晶显示科技有限公司委托管理协议的议案》以及《关于豁免南京新工投资集团有限公司、南京机电产业（集团）有限公司、南京新港开发总公司同业竞争承诺的议案》，关联董事已回避表决，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

一、原承诺的内容及履行情况

（一）2014年1月，公司控股股东南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、除熊猫液晶显示第6代薄膜晶体管液晶显示器项目外，本公司及本公司下属其他公司未从事与华东科技、南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称“熊猫平板显示”）相同或近似的业务，与华东科技、熊猫平板显示不构成同业竞争。

2、本公司已经与熊猫液晶显示及其他股东、华东科技签订了《关于南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》，在华东科技本次非公开发行股票完成之后，将熊猫液晶显示的股权与经营管理委托给华东科技。本公司承诺，在符合证券监管的条件下，根据华东科技的要求，按照具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格，将熊猫液晶显示全部注入华东科技，以彻底解决同业竞争。

3、本公司及本公司下属公司将不以任何形式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务。

4、如与华东科技、熊猫平板显示的业务产生竞争，本公司及本公司下属其他公司将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到华东科技，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。

5、若有第三方向本公司及本公司下属其他公司提供任何业务机会或本公司及本公司下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华东科技、熊猫平板显示业务有竞争或者华东科技、熊猫平板显示有能力、有意向承揽该业务的，本公司及本公司下属其他公司应当立即通知华东科技、熊猫平板显示该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华东科技、熊猫平板显示承接。

6、如华东科技、熊猫平板显示或相关监管部门认定本公司及本公司下属其他公司正在或将要从事的业务与华东科技、熊猫平板显示存在同业竞争，本公司及本公司下属其他公司将在华东科技、熊猫平板显示提出异议后及时转让或终止该项业务。如华东科技、熊猫平板显示进一步提出受让请求，本公司及本公司下属其他公司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华东科技、熊猫平板显示。

7、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向华东科技、熊猫平板显示赔偿一切直接和间接损失。

8、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

9、本承诺函自签署之日起生效。”

（二）2014年1月，南京华东电子集团有限公司（以下简称“华电集团”）出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

“1、本公司及本公司下属其他公司不存在与华东科技、熊猫平板显示主营业务构成同业竞争的项目和资产。

2、本公司及本公司下属公司将不以任何形式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务。

3、如与华东科技、熊猫平板显示的业务产生竞争，本公司及本公司下属其他公司将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到华东科技，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。

4、若有第三方向本公司及本公司下属其他公司提供任何业务机会或本公司及本公司下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华东科技、熊猫平板显示业务有竞争或者华东科技、熊猫平板显示有能力、有意向承揽该业务的，本公司及本公司下属其他公司应当立即通知华东科技、熊猫平板显示该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华东科技、熊猫平板显示承接。

5、如华东科技、熊猫平板显示或相关监管部门认定本公司及本公司下属其他公司正在或将要从事的业务与华东科技、熊猫平板显示存在同业竞争，本公司及本公司下属其他公司将在华东科技、熊猫平板显示提出异议后及时转让或终止该项业务。如华东科技、熊猫平板显示进一步提出受让请求，本公司及本公司下属其他公司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华东科技、熊猫平板显示。

6、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向华东科技、熊猫平板显示赔偿一切直接和间接损失。

7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

8、本承诺函自签署之日起生效。”

（三）2014年6月，为了进一步保障本公司及本公司其他股东的合法权益，中国电子出具了《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺：

“1、关于熊猫液晶显示的同业竞争问题。华东科技已于2014年1月20日与熊猫液晶显示各股东签订了《关于南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》，约定‘华东科技本次非公开发行股票完成之后，将熊猫液晶显示的股权与经营管理委托给华东科技’。为了尽快彻底解决同业竞争，中国电子承诺：在符合中国证监会的监管要求条件下，当熊猫液晶显示年度净利润和扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者为正时启动注入华东科技的相关工作，由具备证券、期货相关业务资格的中介机构进行审计、评估，合理确定交易的公允价格，并取得国有资产管理部门的同意，最迟不超过本次非公开发行完成之日起三年内完成。

2、关于彩虹（佛山）平板显示有限公司的同业竞争问题。中国电子下属子公司彩虹集团公司已于2014年4月11日通过挂牌受让的方式取得彩虹显示器件股份有限公司（600707.SH）持有的该公司51%股权，对价为1元人民币。该公司成立于2009年1月9日，注册资本1亿元，从事OLED面板业务；截止2013年12月31日，该公司总资产为3.79亿元，净资产为负7.46亿元；由于该公司连年亏损，已经停止生产，目前中国电子及其下属子公司没有对该公司及OLED面板业务投资的计划。

3、本承诺函自签署之日起生效。”

（四）公司于2017年11月16日召开的第八届董事会第十六次临时会议以及于2017年12月28日召开的2017年第六次临时股东大会，审议通过《关于控股股东、实际控制人解决避免同业竞争承诺延期履行的议案》，因南京中电熊猫液晶显示科技有限公司注入公司的条件尚不成熟，中国熊猫和中国电子于2017年11月作出延期履行解决熊猫液晶显示同业竞争的《承诺函》，承诺：

“在符合中国证监会的监管要求条件下，当熊猫液晶显示年度净利润和扣除非经常损益后的净利润二者孰低者为正时启动注入华东科技的相关工作，由具备证券期货相关业务资格的中介机构进行审计、评估，合理确定交易的公允价格，并取得国有资产管理部门的同意，最迟不超过本次承诺之日起五年内完成。”

（五）2017年11月，在中电熊猫受让公司所持成都中电熊猫显示科技有限公司（以下简称“成都熊猫显示”）24亿元未缴纳出资额时，就避免成都熊猫显示同业竞争事项，中电熊猫和中国电子作出《承诺函》，承诺：

“如上述交易完成，并在成都熊猫显示符合注入上市公司条件后，在满足中国证监会的监管要求和上市公司全体股东利益条件下，中电熊猫将根据华东科技的受让要求，按照具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计、评估的公允价格，将所持有的成都显示公司股权转让给华东科技，最迟不超过本次承诺之日起五年内完成。”

（六）2013年12月，在公司开展非公开发行股票时，南京新工投资集团有限公司（以下简称“新工投”）、南京新港开发总公司（以下简称“南京新港”）出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

“（1）除熊猫液晶显示第6代薄膜晶体管液晶显示器项目外，新工投及新工投下属其他公司未从事与华东科技、南京中电熊猫平板显示科技有限公司（以下简称“熊猫平板显示”）相同或近似的业务，与华东科技、熊猫平板显示主营业务不构成同业竞争。

（2）本公司已经与熊猫液晶显示及其他股东、华东科技签订了《关于南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》，在华东科技本次非公开发行股票完成之后，将熊猫液晶显示的股权与经营管理委托给华东科技。本公司承诺，在符合证券监管的条件下，根据华东科技的要求，按照具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格，将所持有的熊猫液晶显示股权全部转让于华东科技。

（3）本公司及下属公司将不以任何形式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务。

（4）如与华东科技、熊猫平板显示的业务产生竞争，本公司及下属其他公司将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到华东科技，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。

（5）若有第三方向本公司及下属其他公司提供任何业务机会或本公司及下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华东科技、熊猫平板显示业务有竞争或者华东科技、熊猫平板显示有能力、有意向承揽该业务的，本公司及下属其他公司应当立即通知华东科技、熊猫平板显示该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华东科技、熊猫平板显示承接。

（6）如华东科技、熊猫平板显示或相关监管部门认定本公司及下属其他公司正在或将要从事的业务与华东科技、熊猫平板显示存在同业竞争，本公司及下属其他公司将在华东科技、熊猫平板显示提出异议后及时转让或终止该项业务。如华东科技、熊猫平板显示进一步提出受让请求，本公司及下属其他公司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华东科技、熊猫平板显示。

（7）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向华东科技、熊猫平板显示赔偿一切直接和间接损失。

（8）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（9）本承诺函自签署之日起生效。”

（七）2013年12月，南京机电产业（集团）有限公司（以下简称“南京机电”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“（1）本公司及下属其他公司未从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务，与华东科技、熊猫平板显示不构成同业竞争。

（2）本公司及下属其他公司将不以任何形式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务。

（3）如与华东科技、熊猫平板显示的业务产生竞争，本公司及下属其他公司将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到华东科技，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。

（4）若有第三方向本公司及下属其他公司提供任何业务机会或本公司及下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华东科技、熊猫平板显示业务有竞争或者华东科技、熊猫平板显示有能力、有意向承揽该业务的，本公司及下属其他公司应当立即通知华东科技、熊猫平板显示该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华东科技、熊猫平板显示承接。

（5）如华东科技、熊猫平板显示或相关监管部门认定本公司及下属其他公司正在或将要从事的业务与华东科技、熊猫平板显示存在同业竞争，本公司及下属其他公司将在华东科技、熊猫平板显示提出异议后及时转让或终止该项业务。如华东科技、熊猫平板显示进一步提出受让请求，本公司及下属其他公司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华东科技、熊猫平板显示。

（6）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向华东科技、熊猫平板显示赔偿一切直接和间接损失。

（7）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（8）本承诺函自签署之日起生效。”

二、变更及豁免承诺的原因

2020年11月2日，公司召开第九届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟实施重大资产出售与重大现金购买交易：（1）公司拟以公开挂牌的方式出售所持南京平板显示57.646%股权，拟向中国电子协议转让所持成都显示11.429%股权；（2）公司以支付现金的方式向TPV TECHNOLOGY LIMITED（冠捷科技有限公司，以下简称“冠捷科技”）股东CEIEC (H.K.) LIMITED（华电有限公司）、群创光电股份有限公司购买其持有的冠捷科技51%股份（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，公司将退出液晶面板行业，将定位为专注于智能显示领域的智能制造企业，主要业务包括显示器及液晶电视等产品的研发、生产以及销售。因此，如果本次交易顺利完成，中国电子、中电熊猫、华电集团、新工投、南京机电及南京新港作出的关于解决和避免同业竞争承诺时的背景条件已发生重大变化，公司与熊猫液晶显示及成都显示之间已不再构成同业竞争，中国电子、中电熊猫、华电集团、新工投、南京机电及南京新港作出的关于解决和避免同业竞争的相关承诺以及《关于南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》已不再具有继续履行的必要，继续履行亦不利于保护上市公司和中小股东的利益。同时，因中电熊猫下属的南京中电熊猫家电有限公司存在与冠捷科技经营同种业务的情形，为保护上市公司及中小投资者的权益，解决和避免本次交易完成后中电熊猫及中国电子与公司及冠捷科技之间的同业竞争，中电熊猫及中国电子于2020年10月出具新的《关于避免同业竞争的承诺函》。

为维护华东科技及广大中小股东的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关规定和要求，公司董事会已作出决议同意在本次挂牌转让和重大现金购买交易实施完毕后，以中国电子、中电熊猫新出具的《关于避免同业竞争的承诺函》替代其于2014年1月作出的《关于避免同业竞争的承诺函》、于2014年6月作出的《关于避免同业竞争的补充承诺》、于2017年11月作出的关于解决熊猫液晶显示的《承诺函》及关于避免成都熊猫显示同业竞争的《承诺函》等与避免同业竞争事宜相关的全部承诺，替代后中国电子、中电熊猫在原承诺函项下义务均予以解除，原承诺中涉及的资产注入安排亦不再执行，中国电子、中电熊猫应按照新作出的承诺履行相关义务；同意豁免华电集团于2014年1月作出《关于避免同业竞争的承诺函》豁免后华电集团在前述承诺函项下义务均予以解除；同意豁免新工投、南京机电和南京新港于2013年12月作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，豁免后新工投、南京机电和南京新港在前述承诺函项下义务均予以解除，新工投、南京新港承诺中涉及的资产注入安排亦不再执行；同意解除《关于南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》并提请股东大会授权董事会具体办理协议解除所需的全部手续（包括但不限于签署相关解除协议）。

三、新出具的避免同业竞争的承诺

2020年10月31日，公司控股股东中电熊猫、实际控制人中国电子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“一、本公司下属企业南京中电熊猫家电有限公司（以下简称“熊猫家电”）的业务范围包括电视及显示器的设计、生产/代工和销售，与标的公司及本次交易完成后的上市公司存在经营同种业务的情形，但熊猫家电目前处于亏损状态，不符合注入上市公司的条件。

为避免同业竞争和利益冲突，同时为充分保护上市公司和中小股东利益，避免上市公司每股收益被摊薄，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺：

1、在本次交易实施完成之日起五年内，在符合相关法律法规要求的情形下，将通过包括但不限于将熊猫家电注入上市公司、终止相关竞争业务、将熊猫家电股权转让给独立第三方或注销熊猫家电等方式消除该等同业竞争关系。

2、本公司向上市公司授予熊猫家电的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购熊猫家电时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售熊猫家电。

3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售熊猫家电时，上市公司有权优先按同等条件收购熊猫家电，本公司及熊猫家电仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。

4、除原有正常业务经营外，如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资等业务机会，本公司及本公司控制的企业承诺将上述业务机会提供给上市公司。

二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业亦不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动。

三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。

四、上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公司控股股东/实际控制人或其一致行动人之时为止。”

四、董事会审议情况

2020年11月2日，公司召开第九届董事会第十一次临时会议，审议通过《关于控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺并同意解除南京中电熊猫液晶显示科技有限公司委托管理协议的议案》、《关于豁免南京新工投资集团有限公司、南京机电产业（集团）有限公司、南京新港开发总公司同业竞争承诺的议案》，关联董事周贵祥先生、孙学军先生、徐国飞先生、姚兆年先生、徐国忠先生、沈见龙先生对该议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

五、独立董事意见

公司独立董事认为，公司控股股东、实际控制人及相关方变更及豁免同业竞争承诺事项的理由充分、合理，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次变更及豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，因此我们同意本次承诺变更及豁免事项并同意将相关议案提交股东大会审议。

六、监事会意见

2020年11月2日，公司召开九届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于控股股东及实际控制人变更同业竞争承诺并同意解除南京中电熊猫液晶显示科技有限公司委托管理协议的议案》、《关于豁免南京新工投资集团有限公司、南京机电产业（集团）有限公司、南京新港开发总公司同业竞争承诺的议案》，监事会认为，本次变更及豁免承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次变更及豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，因此监事会同意本次变更及豁免事项并同意将相关议案提交股东大会审议。

特此公告。

南京华东电子信息科技股份有限公司

董 事 会

2020年11月3日