河北承德露露股份有限公司2020第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人梁启朝、主管会计工作负责人丁兴贤及会计机构负责人(会计主管人员)杨亚斌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

一、公司诉王宝林、王秋敏等与公司有关的纠纷一案

1、诉讼基本情况

公司于2020年4月1日起诉王宝林、王秋敏损害公司利益责任纠纷案，该案于2020年4月13日在承德市中级人民法院立案，案号（2020）冀08民初25号。王宝林、王秋敏等二被告利用担任原告公司核心管理人员的职务便利，以原告公司的名义，秘密与关联企业露露集团有限责任公司（后更名为霖霖集团有限责任公司）、汕头市高新区露露南方有限公司及香港飞达企业公司签订《备忘录》、《补充备忘录》等关联交易合同，直接损害原告公司及其广大投资人的利益。本案公司诉求如下：（1）确认二被告以公司名义秘密签订关联交易合同、处置公司股权、处置知识产权、分割市场、限制公司产品生产和销售渠道的行为，构成公司董事实施的损害公司利益的关联交易；（2）判令二被告共同连带赔偿关联交易给原告造成的直接经济损失10,832.03万元（商标侵权损失截止日为2019年12月31日，2020年后的商标侵权损失另行计算）；（3）本案诉讼费由二被告承担。

对此，王宝林、王秋敏提出管辖权异议。随后承德市中级人民法院裁定将本案转由汕头市中级人民法院审理。公司不服，向河北省高级人民法院提出上诉。

2、报告期内诉讼进展

公司于2020年9月30日收到河北省高级人民法院《民事裁定书》（2020）冀民辖终106号，裁定如下：

（一）撤销河北省承德市中级人民法院（2020）冀08民初25号民事裁定；

（二）本案由河北省承德市中级人民法院管辖。

本裁定为终审裁定。

本案尚未开庭审理，后续公司将及时披露相关诉讼进展，敬请广大投资者注意投资风险。

二、万向三农集团有限公司诉霖霖集团有限责任公司、汕头高新区露露南方有限公司、香港飞达企业公司、河北承德露露股份有限公司关联交易损害责任纠纷一案

1、诉讼基本情况

2019年3月22日，公司收到公司控股股东万向三农集团有限公司的通知，获悉河北省高级人民法院立案受理万向三农集团有限公司起诉霖霖集团有限责任公司、汕头高新区露露南方有限公司、香港飞达企业公司、河北承德露露股份有限公司公司关联交易损害责任纠纷一案，于2019年3月20日出具了《河北省高级人民法院受理案件通知书》[（2019）冀民初28号]。

原告有充分的证据证明，《备忘录》、《补充备忘录》是基于王宝林、王秋敏、杨小燕、林维义的恶意共谋，秘密签订和伪造的合同文件。协议各方及其代表人，利用王宝林和王秋敏的职务便利，恶意操纵露露集团公司与露露股份公司，通过《备忘录》、《补充备忘录》建立对汕头露露公司和香港飞达公司的非法利益输送及其保护机制。原告为维护露露股份公司核心知识产权的完整性、产品市场的统一性，为使露露股份公司运营符合上市公司的法定规范，决定提起本案诉讼。该案原告诉讼请求如下：1、确认《备忘录》和《补充备忘录》无法律效力；2、判决霖霖集团有限责任公司及汕头高新区露露南方有限公司共同赔偿经济损失13,504.18万元；3、判决第三人香港飞达企业公司承担连带赔偿责任；4、判决本案赔偿金归属河北承德露露股份有限公司所有；5、由被告承担本案全部诉讼费用。

在诉讼受理期间，汕头露露公司提出管辖权异议申请。2019年5月23日，公司收到河北省高级人民法院下达的民事裁定书（2019）冀民初28－1号，河北省高级人民法院一审裁定如下：驳回被告二汕头高新区露露南方有限公司对本案管辖权提出的异议。

随后，被告汕头露露公司上诉至中华人民共和国最高人民法院。

2020年1月，公司收到中华人民共和国最高人民法院民事裁定书（2019）最高法民辖终404号，裁定如下：一、撤销河北省高级人民法院（2019）冀民初28-1号裁定；二、河北省高级人民法院应将本案移送至广东省汕头市中级人民法院审理。

2、报告期内诉讼进展

本案于2020年6月10日、11日在广东省汕头市中级人民法院进行了一审第一次开庭审理，2020年9月10日、11日分别进行了一审第二次、第三次开庭审理，目前尚未判决。后续公司将及时披露相关诉讼进展，敬请广大投资者注意投资风险。

三、公司与原告汕头高新区露露南方有限公司关于商标使用许可合同纠纷一案

1、诉讼基本情况

公司与原告汕头露露公司关于商标使用许可合同纠纷一案，于2018年8月1日由汕头市金平区人民法院（以下简称“金平区法院”）立案受理。公司于2019年6月3日收到金平区法院民事判决书[(2018)粤0511民初1655号]。公司不服判决，于2019年6月13日上诉至广东省汕头市中级人民法院，2020年1月4日，公司收到广东省汕头市中级人民法院送达的（2019）粤05民终713号《民事判决书》，判决如下：驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人河北承德露露股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

2、报告期内诉讼进展

公司认为一审二审法院判决有误，故无法履行生效法律文书确定的义务，主要理由如下：

（一）原审法院程序错误

原审错误驳回《补充备忘录》真实形成时间的司法鉴定申请。

（二）原审法院实体认识错误

1、《备忘录》、《补充备忘录》是当事人之间的关联交易合同，原审判决为商标许可使用合同错误；“商标授权使用许可”只是《备忘录》《补充备忘录》八项内容之一，属于关联交易合同具体内容之一，法院对《备忘录》《补充备忘录》没有全面审查。

2、露露南方公司没有“露露”注册商标的在先许可使用权利，原审判决认定《备忘录》、《补充备忘录》系对其在先权利的确认不当。

3、《备忘录》、《补充备忘录》是各方当事人恶意串通签订的无效合同，没有经过露露公司的意思表示、违背公司意志签订。

4、《备忘录》、《补充备忘录》签订后长期持续隐瞒、露露股份不知也未履行。主要表现在私下签字、一直未公告、许可费长期未缴纳、独立董事问而不答。

5、《备忘录》、《补充备忘录》约定的内容违反法律规定，损害了承德露露的合法权益，原审判决错误认定不违反法律法规的效力性强制规定以及合理平衡了当事人的利益。

6、长期存在的委托加工不是对《备忘录》、《补充备忘录》的履行行为，是正常的商业行为。不属于实际履行的认可。原审法院实体认识存在错误。

7、《备忘录》、《补充备忘录》没有实际履行，原审判决误把露露南方公司的侵权行为，以及王宝林、王秋敏操控下所发布的虚假或重大误导性信息当作履行证据不当。

（三）原审法院法律适用错误

1、原审判决认为《备忘录》、《补充备忘录》签订时，我国公司法没有“禁止关联交易”的规定，是对法律法规理解与适用的错误。我国公司法、证券法、上市公司治理准则和其他证券监管法规，从不禁止公司关联交易，所禁止的是损害公司利益的关联交易。

2、原审判决认为认定《备忘录》、《补充备忘录》的效力，应当仅适用行为发生时的法律法规，排斥后续立法的适用，法律适用存在重大误区。

综上，公司未履行生效判决履行的义务。申请执行人汕头高新区露露南方有限公司向金平区法院申请强制执行。金平区法院向公司下达《汕头市金平区人民法院执行通知书》（2020）粤0511执1449号，责令公司立即履行生效判决文书所确定的全部义务。公司因一审二审判决有误无法执行，故向汕头市金平区人民法院提出书面异议，请求终止执行（2019）粤05民终713号《民事判决书》中关于许可汕头高新区露露南方有限公司使用第570573号、第570574号、第7518767号和第6477542号注册商标事项进行公告事项，并中止执行该商标许可的相关备案手续。汕头市金平区法院立案受理[案号列（2020）粤0511执异62号]后依法组成合议庭进行了书面审查，向公司下达汕头市金平区人民法院《执行裁定书》（2020）粤0511执异62号，驳回异议人河北承德露露股份有限公司的异议请求，并将公司列入失信被执行人名单。

公司依法向汕头市中级人民法院提出复议，目前处于异议审查阶段。

3、影响及解决方案

（1）一审二审判决对公司的影响

此判决结果严重影响公司商标的完整性以及市场的统一性，导致公司商标被侵权使用，市场被分割。所谓《备忘录》中确定汕头露露生产和销售的马口铁三片罐装型“露露”牌杏仁露的独家市场销售区域为：广东、福建、广西、海南、江西、云南、贵州、湖南，并确定由汕头露露独家生产“露露”牌复合纸软包装饮料产品并负责供应全国市场。公司若依据《备忘录》则不能在此八省销售“露露”牌杏仁露，且不能在全国范围内生产和销售“露露”牌复合纸软包装饮料产品。

汕头露露公司依据所谓的《备忘录》和《补充备忘录》，持续生产销售“露露”牌杏仁露，与公司形成同业竞争，影响公司正常经营和发展，同时还阻碍公司开展再融资项目实施，严重损害公司的经济利益和长远发展。

（2）解决方案

1.针对汕头市金平区人民法院出具的驳回执行异议裁定，承德露露已在法定期限内向汕头中级人民法院提出复议申请。

2.由于承德露露认为该案一审、二审判决均存在错误，故承德露露已依法向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院已受理，将于2020年10月26日举行听证程序，该听证结果将直接决定本案件是否再审。如果广东省高级人民法院决定再审，承德露露将申请中止执行，并申请撤销失信。

3.本案与万向三农集团有限公司诉霖霖集团有限责任公司、汕头高新区露露南方有限公司、香港飞达企业公司、河北省承德露露股份有限公司关联交易损害责任纠纷一案，系重大损害公司利益的关联交易案件。该案已于2020年9月10日、11日进行一审第二次、第三次开庭审理，尚未宣布判决结果。若该案万向三农集团有限公司胜诉，公司将申请中止执行，并向法院申请撤销失信被执行人名单。

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股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2020年5月15日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意使用公司自有资金，以集中竞价交易方式，以不超过人民币10.23元/股的价格回购本公司部分人民币普通股A股股份，回购资金总额不低于人民币15,000.00万元（含），不超过人民币30,000.00万元（含）；在上述回购资金总额及回购价格条件下，预计回购股份数量下限约为1,466.27万股，上限约为2,932.55万股，分别占公司目前总股本比例下限约为1.36%、上限约为2.72%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司于2020年5月22日披露了《回购报告书》，并于2020年6月22日进行了首次回购，具体内容详见公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本报告期回购情况：公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份1,252,091股，占公司总股本的0.1163%，最高成交价为7.99元/股，最低成交价为7.96元/股，成交总金额为9,999,292.36元（不含交易费用）。回购符合相关法律法规规定，符合既定的回购方案。

截至本报告期末的回购进展情况：公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份4,135,188股，占公司总股本的0.3842%，最高成交价为7.99元/股，最低成交价为6.80元/股，成交总金额为29,996,843.32元（不含交易费用）。回购符合相关法律法规规定，符合既定的回购方案。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

□ 适用 √ 不适用

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

七、日常经营重大合同

□ 适用 √ 不适用

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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河北承德露露股份有限公司

董事长：梁启朝

2020年10月23日

河北承德露露股份有限公司

证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2020-050

2020

第三季度报告