深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所纪律处分的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年9月22日获悉深圳证券交易所《关于对深圳市飞马国际供应链股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（以下简称“处分决定”），现就有关事项公告如下：

一、处分决定的主要内容

当事人：

深圳市飞马国际供应链股份有限公司，住所：深圳市南山区南头街道大新路198号马家龙创新大厦A栋601；

飞马投资控股有限公司，住所：深圳市福田区福田街道皇岗口岸广银大厦1718-06，深圳市飞马国际供应链股份有限公司控股股东；

黄壮勉，深圳市飞马国际供应链股份有限公司实际控制人、时任董事长；

费益昭，深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事长兼总经理、时任董事会秘书；

张健江，深圳市飞马国际供应链股份有限公司时任董事会秘书、时任财务总监；

王丽梅，深圳市飞马国际供应链股份有限公司财务总监；

黄汕敏，深圳市飞马国际供应链股份有限公司时任总经理；

乔康，深圳市飞马国际供应链股份有限公司时任监事。

一、有关违规事实

经查明，深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“*ST飞马”）及相关当事人存在以下违规行为：

（一）违规担保

2018年5月至8月，*ST飞马控股子公司东莞市飞马物流有限公司为深圳市前海方兴资产投资管理有限公司、深圳市艾普贸易有限公司、镇江华商金恒贸易有限公司、上海长然实业有限公司及*ST飞马控股股东飞马投资控股有限公司（以下简称“飞马投资”）的借款合同等提供担保。上述担保金额为24亿元，占*ST飞马2017年经审计净资产的58%，*ST飞马未就该事项履行审议程序及信息披露义务。

（二）关联交易未履行审议程序和信息披露义务

2018年7月至8月，*ST飞马及全资子公司飞马国际物流（深圳）有限公司以支付预付款方式转出13.82亿元，其中13.75亿元经中转后转入*ST飞马控股股东飞马投资账户。上述关联交易金额占*ST飞马2017年经审计净资产的33%，*ST飞马未就该事项履行审议程序及信息披露义务。

（三）未及时披露业绩预告修正公告

2019年10月30日，*ST飞马披露三季报预计2019年亏损11.3亿元至14.5亿元。2020年4月30日，*ST飞马披露《2019年经营情况》预计2019年亏损16.77亿元。2020年6月30日，*ST飞马披露2019年报显示2019年亏损123.26亿元。*ST飞马实际业绩与已披露的业绩预告存在重大差异，但未能及时披露业绩预告修正公告。*ST飞马2019年亏损主要因对预付账款、应收账款等计提大额资产减值准备。我所中小板公司管理部于2019年5月、2019年9月、2020年4月就上述款项坏账准备计提情况多次发函问询，*ST飞马均未充分提示相关风险。

二、当事人申辩情况

在纪律处分过程中，*ST飞马及部分当事人提交了书面申辩意见，*ST飞马、费益昭、张健江提出了听证申请。当事人主要申辩理由为：

关于违规担保。*ST飞马、飞马投资、张健江、黄汕敏、乔康主要申辩理由为*ST飞马违规担保主要系为自身出现的流动性危机提供资金支持，目前*ST飞马已无需承担担保责任。*ST飞马、张健江、黄汕敏还提出违规担保事项由*ST飞马实际控制人黄壮勉安排且刻意隐瞒，*ST飞马及其他当事人不知情。

关于关联交易未履行审议程序和信息披露义务。*ST飞马、飞马投资、费益昭、张健江、黄汕敏主要申辩理由为关联交易系为*ST飞马出现的流动性危机提供资金支持，转出资金已全部转回*ST飞马。*ST飞马、费益昭、张健江、黄汕敏还提出关联交易系由*ST飞马实际控制人黄壮勉安排，供应商配合，隐蔽性较强，*ST飞马及其他当事人并不知悉供应商收款后转至控股股东飞马投资的违规情形。

关于未及时披露业绩预告修正公告。*ST飞马、费益昭、张健江、王丽梅主要申辩理由为*ST飞马处于预重整阶段，资产评估机构直至2020年6月28日才出具评估报告，导致公司未能及时修正业绩预告。公司在业绩预告和《2019年主要经营业绩》披露过程中，由于对部分资产公允价值认定未能获取充分、公允依据信息，因此根据公司会计政策计提相关减值准备，就不确定事项已在公告中作出一定提示。

黄壮勉未提交书面申辩意见。

三、纪律处分委员会审议情况

本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会，听取了相关当事人的现场申辩。根据违规事实和情节，结合当事人的书面申辩和现场申辩情况，纪律处分委员会审议后认为：

关于违规担保和关联交易未披露。一是当事人提出对外担保及关联交易发生背景系为*ST飞马自身筹措资金，该申辩理由不能作为为当事人违规行为减免责任的合理理由。二是违规担保的不良影响并未消除，东莞市飞马物流有限公司仍在*ST飞马合并报表中以长期股权投资形式存在，并产生了17.89亿元减值。三是考虑到违规行为是*ST飞马实际控制人黄壮勉安排，飞马投资与供应商配合，具体经办人为乔康，*ST飞马及费益昭、张健江、黄汕敏等人一定程度上存在难以及时发现的客观情况，本所对该项申辩理由予以部分采纳。

关于业绩修正违规。一是公司应当依据会计准则对当期业绩进行合理、谨慎的预计，并对预计业绩进行及时披露和修正。评估报告仅能为公司的会计处理提供参考，并不能免除公司及时、准确预计的责任，当事人所称评估报告出具较晚导致业绩修正违规的理由不能成立。二是相关资产减值为审计机构对*ST飞马2018年财务报告出具无法表示意见的主要事项之一，对公司当年业绩存在重大影响，在本所中小板公司管理部多次问询下，公司仍未作出审慎预计。*ST飞马的公告中虽然提示可能与审计数据存在差异，但未说明差异的具体情况及影响程度，风险提示并不充分。综上，相关当事人提出的申辩理由均不成立，本所不予采纳。

综上，*ST飞马上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.5条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.5条、第11.3.3条，本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条、第8.3.4条和本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第2.1.4条、第5.3.5条、第5.3.6条、第6.3.2条的规定。对其针对上述第一项、第二项违规行为的申辩予以部分采纳，对第三项违规行为的申辩不予采纳。

*ST飞马控股股东飞马投资控股有限公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.3条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.3条，本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第4.1.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条和本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第4.1.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.9条的规定，对上述第一项、第二项违规行为负有重要责任，对其申辩不予采纳。

*ST飞马实际控制人、时任董事长黄壮勉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条，第3.1.6条，本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条，第3.1.6条，本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第3.1.1条、第3.1.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第4.1.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条和本所《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第1.2条、第3.1.1条、第3.2.1条、第4.1.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.9条的规定，对上述第一项、第二项违规行为负有重要责任。

*ST飞马董事长兼总经理、时任董事会秘书费益昭未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条的规定，对上述第二项违规行为负有责任、对上述第三项违规行为负有重要责任。对其针对第二项违规行为的申辩予以部分采纳，对第三项违规行为的申辩不予采纳。

*ST飞马时任董事会秘书、时任财务总监张健江未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对上述第一项、第二项违规行为负有责任、对上述第三项违规行为负有重要责任。对其针对第一项、第二项违规行为的申辩予以部分采纳，对第三项违规行为的申辩不予采纳。

*ST飞马财务总监王丽梅未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述第三项违规行为负有重要责任，对其申辩不予采纳。

*ST飞马时任总经理黄汕敏未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述第一项、第二项违规行为负有责任，对其针对上述第一项、第二项违规行为的申辩予以部分采纳。

*ST飞马时任监事乔康为第一项违规行为的具体经办人员，其未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述第一项违规行为负有重要责任，对其申辩不予采纳。

四、纪律处分决定

鉴于上述违规事实及情节，依据《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条和本所《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第十四条、第十五条、第二十三条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对深圳市飞马国际供应链股份有限公司给予公开谴责的处分；

二、对深圳市飞马国际供应链股份有限公司控股股东飞马投资控股有限公司给予公开谴责的处分；

三、对深圳市飞马国际供应链股份有限公司实际控制人、时任董事长黄壮勉给予公开谴责的处分；

四、对深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事长兼总经理、时任董事会秘书费益昭，时任董事会秘书、时任财务总监张健江，财务总监王丽梅，时任监事乔康给予公开谴责的处分；

五、对深圳市飞马国际供应链股份有限公司时任总经理黄汕敏给予通报批评的处分。

深圳市飞马国际供应链股份有限公司、飞马投资控股有限公司、黄壮勉、费益昭、张健江、王丽梅、乔康如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由*ST飞马通过本所业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人。

对于*ST飞马及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

二、有关事项的整改情况

公司对有关事项积极进行了相关整改、处置和完善，并认真吸取教训、以此为戒，进一步优化完善内部治理结构，推动建立更为科学、规范的内部控制长效机制，切实提升公司规范运作水平，杜绝类似情况的再次发生，同时积极督促有关人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的研究学习，强化风险责任意识，不断提高公司信息披露质量，切实维护公司以及广大投资者的利益，促进公司稳健可持续性发展。

特此公告

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

董事会

二〇二〇年九月二十二日