房地产项目股权收购时，核心与关键在于交易对价以及支付节奏，因为股权收购是交易双方的博弈行为，不同的交易架构对于转让方和受让方甚或是目标公司承担的税负也是不同的。
如果卖方增加了的税费，肯定希望通过提高卖价的方式来转嫁给买方，所以交易的税费越低，双方的交易成本也就会越低
实操层面，所有的股权收购均可分为承债式收购与非承债式收购两大类，两者的交易对价结构和原理也是不同的
本篇文章将通过案例帮助大家理解两者的区别，以及为什么常规地产股权收购中优先采用承债式收购方式
具体案例如下：
甲公司于2010年在公开招拍挂市场竞得一宗住宅地块，并成立项目公司作为目标地块的唯一开发主体，目标地块合计计容建面4.5万方，土地获取成本1亿，均来自于股东借款
后因甲公司无力开发，拟转让项目公司100%股权，乙公司作为收购方，双方经过多次谈判协商约定，目标地块作价10亿，收购时点项目公司仍欠甲公司股东借款1亿
根据以上案例，具体来分析下承债式收购和非承债式收购的区别和优劣势
01
承债与非承债
顾名思义，承债式收购就是在收购对方的资产或股权时，支付一定对价的同时，承担对方的部分或全部债务，以其降低交易价格的方式，主要应用于对资不抵债企业的收购中
而非承债式收购则不承担债务，仅支付股权转让价款，目标公司债务仍然由原目标公司承担或是原股东豁免解决
对于承债式收购：
交易总对价=债权转让对价+股权转让对价
02
交易对价的区别
一、承债式收购
根据承债式收购的交易对价构成，即交易总对价=债权转让对价+股权转让对价，结合本案例具体分解如下：
其中：交易总对价10亿元，
股：股权转让对价9亿
债：债券转让对价1亿（支付路径：借给项目公司1亿用于清偿项目公司对甲公司的负债）
二、非承债式收购
交易总对价10亿元，均为支付予甲方的股权转让价款
要求项目公司于股权转让前清偿所欠原股东借款，而实操层面，如果采用非承债式收购，在总对价协商敲定后，一般协议中明确要求原股东对项目公司债务豁免
两者交易模式在形式上的主要区别在于承债式收购中乙方借给项目公司一笔等额股东借款用以归还原项目公司所欠甲方的股东借款
而在非承债式收购中，甲方直接豁免项目公司债务，对价的诉求全部体现在了股权转让价款中
不仅形式上有所区别，对于两种交易模式所产生的税负也存在较大的区别
03
税负差异
一、承债式收购
转让方：在股权转让中，对于转让方而言，最大的税负来自于股权转让所得税，在案例中由于土地作价10亿，目标公司负债1亿，可以得出项目公司净资产为9亿
当采用承债式收购模式时，股权转让对价就是9亿，所以乙方需要按照9亿的转让股权取得收入缴纳企业所得税
目标公司：由于1亿属于项目公司股东借款，项目公司在交易过程中无额外所得，所以不需要缴纳所得税
而且承债式收购对于乙方而言其借给项目公司的1亿股东借款是可以进入项目成本的，有利于项目公司税务筹划
二、非承债式收购
转让方：非承债式收购与承债式收购最大的区别在于股权转让价款的不同导致转让方所需缴纳的股权转让所得税的计税依据不同
在本项目中，按照约定，甲方通过转让股权取得的收入为10亿元，所以非承债式收购增加收购方的税负，对收购方不利，由于股权收购本身是双方博弈的过程，所以实操层面也很有可能会转嫁给受让方
目标公司：项目公司被豁免了1亿元的债务，相当于获得了1亿元的捐赠，对于捐赠项，税法规定，需要缴纳所得税
即需要交纳10000*25%=2500万元，无形中也进一步增加了项目公司的税负
通过以上案例的分析，我们可以看出承债式收购与非承债式收购的主要区别在于交易对价构成、税负承担、以及股东借款能否进入成本项目等方面
承债式相对于非承债式收购而言，优势如下：
【1】 交易对价拆分，降低股权对价，减少转让方股权转让所得税；
【2】 原股东借款由信股东借款替换，不涉及债务豁免，项目公司层面无需计提捐赠所得，避免项目公司额外缴纳一笔所得税；
【3】 新股东借款可以进入项目公司成本，有利于后续整体税务筹划
基于以上三点，所以我们在实操层面一般都会采用承债式收购的模式
也正是基于这个逻辑，股权交易中，增加借款部分减少股权转让对价部分，进而降低税负，在某种程度上也存在合理合法避税的空间
以上，希望对大家实操层面有所帮助！
来源：陌爷地产圈（ID：gh_6e6c6fd48723）本文已获授权，对原作者表示感谢。
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