华邦生命健康股份有限公司关于参与投资产业基金的公告

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2020065

华邦生命健康股份有限公司

关于参与投资产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次投资的概况

华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月21日参与签署《安徽冠诺股权投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），公司出资5000万元入伙安徽冠诺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冠诺投资”）并成为其有限合伙人，与其普通合伙人浙江丰道投资管理有限公司（以下简称“丰道投资”）、有限合伙人安徽中鑫富能能源管理有限公司（以下简称“中鑫富能”）共同参与投资产业基金，专注于与大健康及智慧医疗、智能科技产业相关的股权投资。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》，本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本事项已经公司总经理办公会审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》，本事项所涉投资金额尚在总经理决策权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人：浙江丰道投资管理有限公司

1、公司名称：浙江丰道投资管理有限公司

2、法定代表人：吴斌

3、统一社会信用代码：91330522MA28CT0U8B

4、注册资本：1593.63万人民币

5、住所：浙江省湖州市长兴经济技术开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼17层1754室

6、经营范围：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

7、股权结构

单位：万元

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8、登记备案情况

丰道投资已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编号为：P1062150。

丰道投资是一家集资产管理、产业投资和金融服务运营于一体的综合金融服务公司，股东名单中有多家上市公司，主营基金管理、上市公司产业投资基金、私募股权投资（PE）等金融服务。丰道投资的管理团队主要来自于上海、深圳等一线城市金融机构，拥有丰富的基金管理、产业投资及资本运作经验，综合管理基金规模达50亿元。

经查询，丰道投资不是失信责任主体，未直接或者间接持有公司股份，与本公司及公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（二）有限合伙人：安徽中鑫富能能源管理有限公司

1、公司名称：安徽中鑫富能能源管理有限公司

2、法定代表人：刘昕

3、统一社会信用代码：91340100083657015R

4、注册资本：21,000万

5、住所：合肥市蜀山区潜山路190号华邦世贸中心超高层写字楼2511

6、经营范围：合同能源管理；电力供应(凭《供电营业许可证》核定范围经营)；电气机械及器材的销售、维修、租赁；煤炭销售；钢材、建材、管材、矿产品(除专控)批发零售；新能源产品技术的研发、设计、咨询、安装；充电桩的设计、安装、维护；计算机软硬件的研发、销售；电力智能化设备的研发、销售及技术转让；输配电设备销售；太阳能光伏发电设备、光伏组件的设计、安装、销售；光伏电站的营运和维护；电气工程的技术咨询、设计、安装；林业产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股权结构

单位：万元

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经查询，中鑫富能不是失信责任主体，未直接或者间接持有公司股份，与本公司及公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、拟投资入伙的合伙企业基本情况

1、合伙企业名称：安徽冠诺股权投资合伙企业（有限合伙）

2、组织形式：有限合伙企业

3、统一社会信用代码：91340111MA2U3LXYXM

4、执行事务合伙人：浙江丰道投资管理有限公司

5、住所：合肥市包河区望湖街道马鞍山南路680号绿地赢海国际大厦C幢1616-1

6、经营范围：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

7、本次交易完成后的合伙人结构

单位：万元

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四、合伙协议的主要内容

（一）合伙人及其出资

全体合伙人的认缴出资额为【壹亿零壹佰万】元(￥101,000,000.00 )，各合伙人认缴出资具体情况如下：

(1)【丰道投资】认缴出资额为【壹佰万】元(￥1,000,000.00 )，占总出资额【1.00】%；

(2)【华邦健康】认缴出资额为【伍仟万】元(￥50,000,000.00)，占总出资额【49.50】%；

(3)【中鑫富能】认缴出资额为【伍仟万】元(￥50,000,000.00)，占总出资额【49.50】%。

（二）管理方式

全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

管理人的权限是：

（1）负责合伙企业的资金管理；

（2）负责为合伙企业寻找投资目标；

（3）负责对投资目标进行尽职调查、研究分析并提出投资或不投资的建议；

（4）执行合伙人会议做出的决议；

（5）聘任为合伙企业提供服务的会计、法律、审计等人员或服务机构。

（三）管理费

管理费以合伙人对合伙企业的实缴出资总额为基数，由管理人按照每年【2】%的费率收取，相应实缴出资的管理费收取期限为【3+2】年。【3+2】年内因投资项目退出而减少各合伙人的实缴出资的，退出出资对应的管理费收取期限不变，仍为 【3+2】年。如因投资项目退出而减少各合伙人的实缴出资的，自退出之日起，管理人不再收取退出出资对应的管理费。管理期限超过【3+2】年后的投资项目清退期内，不再支付管理费。

基金应在全体合伙人出资全部资金进入本期基金监管账户之日起5个工作日内向管理人支付第一个管理年度的管理费；以后各管理年度的管理费，应在前一管理年度结束后15个工作日内，支付至管理人指定银行账户。若合伙企业实际终止期限与协议终止期限不同，按实际终止期限计算管理费，以实际管理时间（以天为单位）占全年（365天）的比例计算。

如【5】年内有投资项目退出的，则退出出资对应的管理费对应的当年度尚未支付的管理费应在项目退出分配时一次性支付完毕。

如【5】年内基金解散或清算的，则尚未退出出资对应的管理费在解散或清算时一次性支付完毕。

（四）利润分配原则及亏损承担

1、按合伙人实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人从投资项目中获得的所有累计收益分配总额达到截至分配时合伙人的累计实缴出资；

2、若可分配收入在满足上述第（1）项分配后仍有余额，则剩余金额的80%应按照实际出资比例分配给全体有限合伙人，剩余金额的20%分配给普通合伙人。

3、合伙企业存续期间，所产生的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分担；但超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

（五）终止、解散与清算

1、有下列情形之一的，合伙企业应被终止和解散并清算：

（1）合伙期限届满；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）合伙企业所有项目提前退出，或有限合伙人一方或数方严重违约致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营，或出现其他事由，经普通合伙人提议并经合伙人会议表决通过；

（4）合伙人已不具备法定人数满【30】天；

（5）因不可抗力无法继续经营；

（6）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）普通合伙人被除名且根据本协议合伙企业没有接纳新的普通合伙人；

（8）法律、行政法规规定的其他原因。

2、清算清偿顺序

合伙企业到期或终止清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：

（1）支付清算费用；

（2）支付合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（3）缴纳所欠税款；

（4）清偿合伙企业债务；

（5）根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。其中对第（1）至第（3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商确定清偿方式。

合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

（六）协议的生效

本协议由全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

五、本次投资的目的及对上市公司的影响

（一）投资目的

公司本次参与投资该产业投资基金符合公司发展需要，是公司聚焦“大健康”，回归医药、医疗主业发展战略的又一举措。公司拟借助专业投资机构的专业团队优势和项目资源优势，更加有效地筛选和孵化投资项目，降低投资并购风险，提高公司投资回报率。

（二）对上市公司的影响

公司本次参与投资该产业投资基金是利用专业化投资平台助力公司探寻“大健康”领域新型创新项目，是公司顺应产业发展趋势，主动拓宽思路、开辟公司业务发展的新路径。

根据《合伙协议》约定，公司无法对冠诺投资构成控制，因此公司不将冠诺投资纳入合并报表范围。产业投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长的风险，短期内不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响；长期来看，本次投资有利于拓宽公司的产业布局领域，产生良好的经济效益。

六、本次投资存在的风险

目前，公司与丰道投资、中鑫富能已签署合伙协议，正式入伙诺冠投资，但诺冠投资尚需在中国证券投资基金业协会进行基金设立备案登记，后续存在一定的审批风险；产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长的风险；产业基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在因投资失败而不能实现预期收益的风险。

公司将密切关注产业基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

七、其他说明

1、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与冠诺投资份额认购，也未在冠诺投资任职。

2、公司本次入伙冠诺投资不会导致同业竞争或关联交易。

3、公司将持续关注冠诺投资基金备案登记及后续投资项目的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、总经理办公会会议决议；

2、安徽冠诺股权投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董 事 会

2020年9月21日

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2020066

华邦生命健康股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会议召开及议案审议情况

华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议通知于2020年9月17日以传真和电子邮件的形式发出，2020年9月21日通过通讯表决的方式召开，公司8名董事都参加了本次会议，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对深圳普瑞金生物药业有限公司增资并收购其部分股权暨关联交易的议案》，其中关联董事张松山先生已回避表决。详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于对深圳普瑞金生物药业有限公司增资并收购其部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020067）。

二、备查文件

第七届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董 事 会

2020年9月21日

证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2020067

华邦生命健康股份有限公司

关于对深圳普瑞金生物药业有限公司

增资并收购其部分股权暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1.本次交易不构成重大资产重组；

2.本次交易构成关联交易。

为有力践行聚焦“大健康”，回归医药、医疗主业的发展战略，布局新型纳米抗体药物，持续强化在皮肤相关疾病领域内的领先优势，华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”或“华邦健康”）于2020年9月21日参与签署《深圳普瑞金生物药业有限公司之增资协议》和《深圳普瑞金生物药业有限公司之股东协议》，以自有资金4,000.00万元认购深圳普瑞金生物药业有限公司（以下简称“普瑞金药业”）新增注册资本68,353元；同日，公司与张一卓先生签署《深圳普瑞金生物药业有限公司股权转让协议》，以自有资金13,349.25万元收购张一卓先生持有的普瑞金药业9.9310%的股权。本次交易完成后，张一卓先生不再持有普瑞金药业股权，公司则直接持有普瑞金药业12.9067%的股权。

一、对外投资及关联交易概述

本次股权收购交易的对手方张一卓先生为公司实际控制人张松山先生之子，且张一卓先生为普瑞金药业现任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》之规定，本次交易构成关联交易。

本次关联交易的议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，其中关联董事张松山先生已回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》

等相关规定，本次交易的总金额在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

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三、关联交易标的基本情况

1、企业名称：深圳普瑞金生物药业有限公司

2、住所：深圳市坪山区坑梓街道金辉14号深圳生物医药创新产业1号楼402

3、法定代表人：张继帅

4、统一社会信用代码：91110108057346897B

5、注册资本：205.0576万元

6、经营范围：一般经营项目是：生物医药的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；免疫细胞、干细胞的技术开发、技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；软件开发；应用软件服务；销售医疗器械I类、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化妆品、机械设备；机械设备租赁（不含洗车租赁及金融租赁）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），许可经营项目是：互联网信息服务。

7、历史沿革、主营业务、发展现状及未来定位

深圳普瑞金生物药业有限公司，成立于2012年，先后被认定为国家高新技术企业、中关村高新技术企业和深圳市高新技术企业，广东省科技厅认定其为广东省细胞与基因治疗创新药物工程技术研究中心。

公司核心团队来自中国人民解放军军事医学科学院、加拿大多伦多大学、美国FDA等知名机构与公司，拥有一支学术背景深厚、实践经验丰富的科研及产业化团队，其中深圳市高层次人才6名。公司建有基因编辑平台、病毒和细胞大规模制备平台、纳米抗体筛选平台等新型生物药的小试、中试放大体系，研发投入过亿元，实验室总面积约1万平米,已通过ISO9000质量管理体系认证。

普瑞金生物药业的主营业务为细胞治疗药物和纳米抗体药物研发，致力于打造细胞治疗药物和纳米抗体药物双轮驱动的新型生物药领军企业，主要研发的产品领域包括：

1) CAR-T细胞治疗药物：

2015年，普瑞金药业全面启动CAR-T细胞药物，现拥有3000㎡世界一流的CAR-T细胞药物研发试验室。靶向BCMA用于治疗多发性骨髓瘤的CAR-T细胞药物已作为I类新药获得NMPA临床批件，是华南地区第一个CAR-T细胞药物临床批件，目前正在开展I期临床实验。同时，该产品作为为国产的全球创新细胞药物，已授权韩国市场，在大中华区已完成数亿总价的权益转让，并同步推进欧美地区的权益转让。

2) TCR-T产品

TCR-T细胞治疗药物于2019年引入普瑞金药业，目前已有3-5个靶点的产品处在临床前研究阶段，适应症涵盖了滑膜肉瘤、脂肪肉瘤等软组织肉瘤、食道癌、恶行黑色素瘤、急性髓系白血病、子宫颈癌、头颈癌等领域。

3) 纳米抗体药物：

普瑞金生物药业已建成完整的纳米抗体药物发现平台，并与华邦健康联合成立了深圳华普药物研发有限公司（以下简称“华普公司”），进行纳米抗体药物开发。目前，华普公司的靶向人IL-17A/F、纳米抗体药物（HP-1901）正处在临床前研究阶段，预计将在两年内进入临床试验阶段。

除上述业务外，普瑞金药业还利用自身优势，开展CRO服务业务，并已和国内外多家知名药企达成合作。

在未来，普瑞金药业将以研发国人用得起的生物药为己任，以打造粤港澳大湾区细胞与基因治疗药物开发与评价一站式平台为核心，进一步加强产业共性关键技术的源头研发，申请和拥有一批高价值国际专利，保持和扩大在行业内的领先优势，抢占世界生物医药技术制高点，努力跻身国际一流新型生物药公司行列。

8、普瑞金药业的股权结构及实际控制人情况

（1）本次交易完成前的股权结构

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（2）本次交易完成后的股权结构

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（3）实际控制人情况

本次交易完成后，普瑞金药业的控股股东为深圳普瑞金企业管理服务企业(有限合伙)，深圳普瑞金企业管理服务企业(有限合伙)由张继帅与栗红建共同控制、管理，张继帅与栗红建系一致行动人，故张继帅与栗红建仍共同为普瑞金药业的实际控制人。

9、普瑞金药业一年又一期主要财务指标

单位：人民币元

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四、交易的定价政策及定价依据

1、普瑞金药业本轮融资，结合其行业地位与市场估值，经本轮投资者协商一致，最终确定其本轮融资的投前整体估值为人民币120,000.00万元。华邦健康本次认购其新增注册资本68,353元，对应的增资金额为4000.00万元。

2、本次华邦健康收购张一卓先生持有的普瑞金药业9.9310%股权，交易价格参考普瑞金药业本轮融资估值，最终确定张一卓先生拟出售的普瑞金药业9.9310%的股权对应的收购价格为13,349.25万元。

五、交易协议的主要内容

（一）增资协议及股东协议

1、协议主体

(1)张继帅

(2)栗红建

(3)张一卓

(4)曾义均

(5)深圳普瑞金企业管理服务企业（有限合伙）（以下简称“普瑞金管理”）；

(6)中小企业发展基金（深圳有限合伙）（以下简称“中小基金”）；

(7)深圳普瑞金生物药业有限公司（以下简称“目标公司”）；

(8)西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）（以下简称“国科鼎奕”）；

(9)深圳普瑞英才投资企业（有限合伙）（以下简称“普瑞英才”）；

(10)深圳市圻盈管理咨询企业（有限合伙）（以下简称“圻盈”）；

(11)深圳远致创业投资有限公司（以下简称“远致”）

(12)湖南高创海盈医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高创海盈”）

(13)湖南健康养老产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南健康”）

(14)上海荟尚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海荟尚”）

(15)华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”）

(16)共青城正旭三号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正旭”）

(17)北京国科鼎智股权投资中心（有限合伙）（以下简称“国科鼎智”）

2、认缴增资

目标公司同意增加注册资本人民币【贰拾肆万陆仟肆佰壹拾贰】元整（￥246,412）并由本轮投资人各自认缴。在符合第三条规定的先决条件的前提下，本轮投资人同意以总计人民币【壹亿肆仟肆佰贰拾万】元整（￥144,200,000）认缴前述全部新增注册资本，其中：

(1)高创海盈同意投资人民币【肆仟】万元整（￥40,000,000），其中【陆万捌仟叁佰伍拾叁】元整（￥68,353）计入目标公司注册资本，其余人民币【叁仟玖佰玖拾叁万壹仟陆佰肆拾柒】元整（￥39,931,647）计入目标公司的资本公积。

(2)湖南健康同意投资人民币【贰仟】万元整（￥20,000,000），其中【叁万肆仟壹佰柒拾陆】元整（￥34,176）计入目标公司注册资本，其余人民币【壹仟玖佰玖拾陆万伍仟捌佰贰拾肆】元整（￥19,965,824）计入目标公司的资本公积。

(3)上海荟尚同意投资人民币【壹佰贰拾】万元整（￥1,200,000），其中【贰仟零伍拾壹】元整（￥2,051）计入目标公司注册资本，其余人民币【壹佰壹拾玖万柒仟玖佰肆拾玖】元整（￥1,197,949）计入目标公司的资本公积。

(4)华邦健康同意投资人民币【肆仟】万元整（￥40,000,000），其中【陆万捌仟叁佰伍拾叁】元整（￥68,353）计入目标公司注册资本，其余人民币【叁仟玖佰玖拾叁万壹仟陆佰肆拾柒】元整（￥39,931,647）计入目标公司的资本公积。

(5)国科鼎智同意投资人民币【贰仟】万元整（￥20,000,000），其中【叁万肆仟壹佰柒拾陆】元整（￥34,176）计入目标公司注册资本，其余人民币【壹仟玖佰玖拾陆万伍仟捌佰贰拾肆】元整（￥19,965,824）计入目标公司的资本公积。

(6)正旭同意投资人民币【贰仟叁佰】万元整（￥23,000,000），其中【叁万玖仟叁佰零叁】元整（￥39,303）计入目标公司注册资本，其余人民币【贰仟贰佰玖拾陆万零陆佰玖拾柒】元整（￥22,960,697）计入目标公司的资本公积。

3、先决条件

本轮投资人支付投资款的义务取决于下列条件（每一项均称“投资款先决条件”）在成交日或之前得到满足或根据本协议被本轮投资人豁免：

(a)共同保证在本协议签署日和成交日在所有重大方面均是真实、准确和完整的；

(b)目标公司、创始股东及实际控制人已在所有重大方面履行和遵守了交易文件要求其于成交日或之前履行或遵守的所有约定和承诺；

(c)签署、交付、履行交易文件及完成交易文件所述交易所需的第三方同意书（如有）已经取得并在成交日维持完全有效，该等第三方同意书未实质修改交易文件的规定且未附加本轮投资人无法接受的条件；

(d)不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；

(e)目标公司已经按照本轮投资人发出的业务、财务及法律等方面的尽职调查请求（含补充请求）提供了相应文件，本轮投资人据此已经完成尽职调查，且尽职调查的结果令本轮投资人满意或目标公司已经与本轮投资人就尽职调查过程中发现的问题（如有）的解决方案达成一致意见；

(f)交易文件的签约方已经适当签署和交付了交易文件，且交易文件已经生效并在成交日维持完全有效；

(g)自本协议签署之日起，目标公司的业务不存在重大不利变化，也不存在任何可能会导致对目标公司的业务、运营、财产、财务状况、收入或前景造成重大不利影响的情况；

(h)目标公司已经按照其组织性文件的规定批准了增资交易和交易文件，且该批准在成交日维持完全有效；

(i)目标公司已经与附件七所示的主要管理和技术人员（“关键员工”）签署内容经本轮投资人认可的劳动/聘用合同（关键员工与目标公司的劳动/聘用合同期限至少为5年）、竞业限制协议、保密及知识产权归属协议；

(j)目标公司现有股东已召开股东会并审议通过公司的股权激励计划，向本轮投资人提供现有股东已签署的股权激励计划。

(k)天使轮股权投资协议、Pre-A轮协议、A轮协议中未完成的业绩对赌问题已妥善解决，向本轮投资人提供书面解决文件，并经本轮投资人认可。

(l)截止本协议签署日，未出现需目标公司回购/赎回目标公司股权的情形，或现已出现需目标公司回购/赎回目标公司股权的情形，天使轮投资人、Pre-A轮投资人、A轮投资人已豁免目标公司回购/赎回目标公司股权的义务。

(m)本轮投资人已取得其投资委员会等决策机构对于本次增资交易的批准。

4、税费开支

本次交易完成或因目标公司、实际控制人或现有股东的原因导致增资交易未能完成时，目标公司应承担因增资交易发生的相应法律、财务费用和其他开支。

5、业绩承诺

（1）目标公司承诺，自本轮投资人投资款全部到账之日一年内提交TCR-T管线NY-ESO1、HPV、或HLA-A*11/HERV-E靶点的IND申请并被受理（取得受理通知书且受理后未经本轮投资人书面同意，目标公司不得主动撤回）；

（2）目标公司承诺，自本轮投资人投资款全部到账之日起一年半内提交CAR-T、TCR-T或其他细胞与基因治疗药物产品管线除第（1）条项下约定中已申请IND并被受理的以外的其他任意一款产品的IND批件申请并被受理（取得受理通知书且受理后未经本轮投资人书面同意，目标公司不得主动撤回）；

（3）若目标公司未在约定时间内完成第（1）条目标，各方一致同意，本轮投资人有权要求将目标公司本次增资前估值由人民币拾贰（12）亿元整调整为人民币拾壹（11）亿元整；若目标公司未在约定时间内完成第（2）条目标，各方一致同意，本轮投资人有权要求将目标公司本次增资前估值由人民币拾贰（12）亿元整调整为人民币拾壹（11）亿元整。即，若目标公司未完成第（1）条和（2）条中任一个目标，则本轮投资人本次增资取得的目标公司股权比例=【本轮投资人的投资金额】）/（人民币11亿元+【本轮投资人的投资金额】）。若目标公司未在约定时间内完成第（1）和第（2）两条目标，各方一致同意，本轮投资人有权要求将目标公司本次增资前估值由人民币拾贰（12）亿元整调整为人民币拾（10）亿元整。即，若目标公司未完成第（1）条和第（2）条，则本轮投资人本次增资取得的目标公司股权比例=【本轮投资人的投资金额】）/（人民币10亿元+【本轮投资人的投资金额】）。

6、目标公司董事会构成

目标公司应设立董事会，董事会的组成人数为九（9）人，创始股东有权向公司委派五（5）名董事，持股4%以上投资人的可委派一（1）名董事。每一股东在股东会会议上应投票赞成其他股东根据本协议对董事人选的提名和撤换。非经有权委派该等董事的股东书面同意，目标公司与各股东不得以任何方式撤换该等董事。

7、违约责任

（1）如果本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议或其作为合同方的其他交易文件，包括违反其在该等文件中所作的陈述和/或保证或未履行其在该等文件项下的任何义务，致使未违约的本协议或其他交易文件的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损（不包括预期利益损失），违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违反本协议任何条款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的十（10）个工作日之内，全额支付因其违反本协议而使受损方发生或遭受的一切损失（不包括预期利益损失）。根据此条款而未付的余款应计算利息，利率按以下两者中数额较少的那一个计算：每月百分之二（2%）或根据适用法律所允许的最大额。

（2）对于目标公司、现有股东和实际控制人（视情况而定）在交割日之前存在或产生的其应承担的行政处罚、赔偿责任，不论处罚决定、赔偿请求在交割日之前或者之后提出，如果因目标公司、现有股东和实际控制人承担上述行政处罚、赔偿责任造成本轮投资人蒙受任何损失、开支或损害，目标公司、现有股东和实际控制人承诺分别并且连带地对本轮投资人做出充分和足额的赔偿。

8、生效日期

本协议自【各方签署之日】起生效。

（二）华邦健康与张一卓先生签署的《深圳普瑞金生物药业有限公司股权转让协议》

1、协议主体

甲方（转让方）：张一卓

乙方（受让方）：华邦生命健康股份有限公司

2、标的股权转让及交易安排

（1）甲方现拟向乙方转让其持有的标的公司全部9.9310%的股权（以下简称“标的股权”），乙方同意受让。

（2）甲、乙双方经协商，标的股权转让价格参考标的公司本轮融资134,420.00万元的整体估值，最终确定为人民币13,349.25万元（大写:人民币壹亿叁仟叁佰肆拾玖万贰仟伍佰元整）。

（3）乙方应在本协议生效之日起10个工作日内向甲方支付标的股权转让价款的50%，即人民币6,674.625万元（大写：人民币陆仟陆佰柒拾肆万陆仟贰佰伍拾元整）；甲方应在乙方支付上述价款后10个工作日内办理完成标的股权转让的工商变更登记手续，乙方应为此提供一切必要支持配合；乙方应在标的股权转让的工商变更登记完成后10个工作日内向甲方一次性支付剩余标的股权转让价款，即人民币6,674.625万元（大写：人民币陆仟陆佰柒拾肆万陆仟贰佰伍拾元整）。

3、标的股权交割及过渡期损益

标的股权转让完成工商变更登记之日为交割日，自交割日起，乙方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。

4、协议的生效

本协议自双方签章之日成立，并在乙方按照上市公司监管相关规定及有关规章制度履行相应决策程序后生效。

5、争议解决

本协议的订立、生效、解释、执行和争议解决均适用中华人民共和国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应尽可能协商解决；协商未能解决的，任何一方均可向重庆仲裁委员会申请仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有法律约束力。在争议未解决之前，除争议事项外，甲、乙双方应继续履行本协议约定的其他条款。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易目的

近年来，随着“两票制”、“仿制药一致性评价”、“医保控费”和“带量采购”等一系列医药行业重磅政策的出台，创新药在政府主导下加速纳入医保，导致仿制药市场被极度压缩，但同时为以生物药为主的创新药市场腾挪出巨大空间。因此，生物创新药市场已成为我国医药企业必需重视和布局的领域。华邦健康应此趋势，制定了聚焦“大健康”，回归医药、医疗主业的发展战略，拟借助资本市场改革契机，逐步培育农化、新材料、旅游等业务单元成为独立资本运营平台，同时，不断加强医药领域的研发创新、完善产业布局，大力拓展创新药和生物药领域，力争有大突破和大发展。

此次拟投资的普瑞金药业，系一家致力于细胞治疗药物和纳米抗体药物研发的新型生物药研发企业，主营业务为CAR-T和TCR-T细胞治疗药物的研发，同时还在纳米抗体药物领域进行了产品布局，目前已获得一款CAR-T产品的临床批件并有多款产品处在研究者发起的临床试验阶段。除自身产品研发外普瑞金药业还可以为客户提供质粒构建、慢病毒重组、CAR-T生产及质量研究和管理体系等CMO/CDMO服务，目前已与多家细胞治疗药物企业开展合作。

此次投资普瑞金药业是基于公司未来整体战略发展的需要，以及对细胞治疗领域和普瑞金药业未来发展前景的看好，是华邦健康聚焦“大健康”发展战略的又一具体落地之举。

（二）本次交易对上市公司的影响

此次通过战略性投资普瑞金药业既可以拓展公司在生物创新药领域的布局，培育新的潜在利润增长点，又可以通过优势互补、协同发展，快速增强公司在生物创新药领域的市场竞争优势，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。对公司的具体影响主要体现在以下诸方面：

1、普瑞金药业作为细胞治疗领域的领先研发型企业，本次投资有利于进一步提升、强化公司在生物药领域的研发创新能力。

2、普瑞金药业处于细胞治疗领域第一梯队，此次投资是公司产品逐步拓展至生物药领域规划的重要组成部分，有利于丰富公司未来的产品矩阵，进一步提升公司的综合竞争力。

3、作为研发型企业，普瑞金药业还未形成终端销售能力，此次投资可实现双方优势互补，既可发挥普瑞金药业的研发优势，又可发挥公司在终端医院丰富的销售渠道优势，进行快速市场响应。

4、由于普瑞金药业整体业务规模尚小，此次投资短期内不会对公司主营业务收入及当期利润产生明显影响；从长远看，本次战略投资有望对公司的药物研发业务发展产生积极深远的促进作用。

5、公司此前已与普瑞金药业共同出资成立深圳华普药物研发有限公司，在皮肤病领域开展纳米抗体药物的研发合作。通过本次投资，有利于进一步加深公司和普瑞金药业的合作。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年年初至本公告披露日，除本次关联交易事项外，公司未与关联人张一卓先生发生其他关联交易。

八、独立董事的事前认可意见及独立意见

（一）事前认可意见

在公司董事会审议该事项前，公司已将相关材料送达独立董事审阅，公司独立董事对有关情况进行了认真的核查，认为该项交易符合公司的战略发展规划，交易定价公允合理，符合公司及全体股东利益。因此，公司独立董事一致同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

（二）独立意见

1、本次关联交易的价格结合普瑞金药业的行业地位与市场估值，并经本轮投资者协商确定。交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。

2、本次公司投资普瑞金药业是基于公司未来整体战略发展的需要，以及对细胞治疗领域和普瑞金药业未来发展前景的看好，是公司聚焦“大健康”发展战略的又一具体落地之举，将对公司的经营发展产生积极影响，符合公司整体战略布局，符合公司和全体股东的利益。

3、本次关联交易的审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》的有关规定，合法有效。基于独立判断，公司独立董事一致同意公司对深圳普瑞金生物药业有限公司增资并收购其部分股权。

九、备查文件

1、第七届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于对深圳普瑞金生物药业有限公司增资并收购其部分股权暨关联交易的事前认可意见和独立意见；

3、《深圳普瑞金生物药业有限公司之增资协议》；

4、《深圳普瑞金生物药业有限公司之股东协议》；

5、《深圳普瑞金生物药业有限公司股权转让协议》。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董 事 会

2020年9月21日