本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海科泰电源股份有限公司（以下简称“公司”）自成立以来，一直专注于柴油发电机组及相关产品的设计、开发、生产、集成、销售等业务，产品形态包括标准型机组、静音型机组、移动发电车、拖车型机组、集装箱型机组、方舱型机组等，并具有混合能源、分布式电站等新型电力系统的设计、制造和运维能力，公司业务广泛分布于通信、数据中心、电力、石油石化、交通运输、工程、港口、船舶等行业和领域。
MTU Friedrichshafen GmbH（以下简称“MTU”）是隶属于罗尔斯-罗伊斯集团旗下的德国知名发动机制造企业，通过MTU、MTU Onsite Energy、Rolls-Royce Solution等品牌，专门从事柴油和燃气发动机，柴油和燃气发电机组以及混合动力系统的设计，开发，生产，销售和服务等。
自2013年开始，公司已与MTU直接开展发动机相关的采购和业务合作，并成为MTU在数据中心市场的全球战略合作伙伴。为进一步深化在柴油发动机和柴油发电机组领域的合作关系，满足不断发展的行业需求，双方拟共同出资，在中国上海设立一家有限责任公司，开展柴油发电机组、燃油系统和相关产品的生产和供应业务。
2020年8月21日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外投资与MTU设立合资公司的议案》，公司授权代表签署了本次投资的股东协议。本次投资的资金来源为自有资金，本投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会批准。
一、合作对方基本情况
公司名称：MTU Friedrichshafen GmbH
公司地址：Maybachplatz 1, 88045 Friedrichshafen
注册号：HRB 630227
MTU是罗尔斯-罗伊斯集团（Rolls-Royce plc）的全资子公司，隶属于罗尔斯-罗伊斯动力系统业务板块。MTU是船舶与基础设施电力技术的领导者，产品组合包括燃气和柴油发动机以及混合动力系统，并为客户提供系统解决方案。凭借140多个销售合作伙伴和1200多个地区的500多家授权经销商，以及紧密整合的公司，MTU具备全球制造、分销和服务的能力。
MTU与公司不存在关联关系。
二、交易概况
由公司与MTU共同出资在中国上海依据《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国公司法》、其他相关的法律和法规设立一家有限责任公司，暂定名为科泰安特优电力系统有限公司（MTU Cooltech Power Systems Co., Ltd.）（具体名称以注册登记为准，以下简称“JV”）。JV注册资本总额为3,000万欧元，其中公司及MTU各出资1,500万欧元，各占JV注册资本的50%。
自JV成立日起一个月内，双方应合计实缴500万欧元的出资；自JV成立日起五个月内，双方应合计实缴500万欧元的出资；自JV成立日起十二个月内，双方应合计实缴300万欧元的出资；自JV成立日起五十年内，双方应合计实缴剩余的1,700万欧元出资。实缴出资时，双方应按50：50比例分期缴付各自对注册资本的出资。
JV成立后，将充分利用公司及MTU的资源和网络渠道，开展合资产品的制造和供应业务，为双方提供良好的经济效益和投资回报。未来，双方将持续关注JV业务范围拓展的可能性，进一步开展天然气系统、现场服务活动等其他业务内容。
三、公司治理安排
股东会是JV的最高权力机构。在表决时，每名股东应按照其在JV持有的股权比例行使该表决权。
JV董事会由六名董事组成，公司及MTU各提名三名董事。其中，董事长由公司提名的董事担任，副董事长由MTU提名的董事担任。
JV不设监事会，设监事两名，由MTU和公司各自委派一名。
总经理由MTU提名，为JV法定代表人。财务总监由公司提名。
四、生产场地
JV成立后，公司将与JV签订租赁协议，将公司部分厂房及办公场地出租给JV，供其开展生产经营业务。租金应符合同类厂房的市场标准，由公司与JV另行约定。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
1、有助于公司进一步提高在发电机组行业的市场地位
中国发电机组市场经过了近30年的发展，已经形成了比较完善的行业体系，属于充分竞争市场，市场高度分散。几家大型的国际公司和国内上市公司占据了大部分中高端市场。基于现有的市场竞争格局，通过本次合作，公司将与MTU形成更加紧密的合作关系，双方将进一步提高行业影响力和市场竞争力，从而打造强有力的市场参与主体。通过本次的深度合作，公司也将进一步提高在发电机组行业的市场地位和品牌知名度，从而有利于公司业务的拓展。
2、有助于降低成本，实现规模经济
通过本次对外投资，公司将与MTU深度合作，共同努力拓展发电机组市场，充分发挥双方在供应链、生产、市场渠道、品牌等方面的优势，提高产量，降低生产成本，从而实现规模经济。通过本次合作，公司也将取得更好的主机资源，从而进一步提升在供应链方面的优势，降低自身采购成本。
3、有助于进一步提升产品质量和管理水平
通过本次合作，公司将积极学习国际一流企业在生产组织、经营管理等方面的优秀做法和先进经验，从而有利于公司产品质量和管理水平的进一步提升。
六、协议的生效及其他必要提示
本次投资的股东协议经公司董事会及MTU和Rolls Royce PLC董事会和/或监事会批准并经双方授权代表签署后生效。JV的设立尚需完成必要时的经营者集中申报等程序，并将所需文件提交至登记机关进行登记。公司将积极关注本次对外投资的进展情况，及时履行必要的信息披露义务。
特此公告
上海科泰电源股份有限公司
董事会
2020年8月21日
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