周黑鸭，周黑鸭食品股份有限公司，2006年6月13日于武汉市成立，2016年11月11日成功香港上市。
根据数据显示，2017年周黑鸭门店有1027个，营业收入32.49亿元，净利润7.61亿元，除去各种费用，周黑鸭平均一家门店的一年的收入将近284万元。10多位追随周富裕的亲戚和员工，跟着老板卖鸭脖，也成了亿万富翁。是什么让当初的卤品铺变身上市公司成为中国卤味鸭食品行业的翘楚，其股权结构又经历了何种变化？我们一起来看一下！
一、周黑鸭的融资历程及股权激励
1.初期自己投资发展
2006年6月，周黑鸭公司成立，最初的注册资本是50万元，股东只有两个，周富裕跟他的妻子唐建芳分别持股60%：40%。
2009年1月，公司注册资本从50万元增加至1000万元，周富裕和妻子分别持股64%：36%。
2. 周黑鸭的两次融资
2010年10月，，深圳天图投了580万元，占比1%。天图兴盛投资5220万元，占比9%，这个时候周黑鸭的估值是5.8亿元，周富裕和妻子分别持股57.60%和32.40%。
到了2012年6月，周黑鸭进行了第二轮的股权融资，天图兴华投了3000万，占比1.76%；IDG资本投了1个亿，占比5.88%，这个时候的周黑鸭估值已经达到17亿元。
到此为止，周黑鸭的股权融资告一段落，周黑鸭也走上了发展快车道，走出武汉，扩张到深圳、上海、北京等大城市。我们来看，周黑鸭其实只做了两轮的股权融资，而投资人股东也只有两个：天图资本与IDG资本。而像IDG这样的国际投资大鳄的加入，就为周黑鸭后续的IPO做了充分的背书。
3.三次股权激励，与员工分享利益
2011年7月，周富裕拿出10%左右的股权，分配给自己的管理层和亲戚，分别是：周萍、周长江、周晓红、杜江武、文勇、胡佳庆、郝立晓、唐红夏、朱友华与刘定成。我觉得，周富裕能拿出10%的股权比例来分配，足以看出其气度与格局，已经算比较多了，但是分配的人员数量却少了点。
同年9月，作为公司员工的余雪勇给周黑鸭注资880万元，按天图投资人2010年10月入股时的5.8亿估值，获得了1.5%的股。以我拙见，作为公司员工，既出钱还出力，依然以对待投资人的价格来衡量员工入股，有点太严苛了。相比之下，周富裕对待自己的亲戚就温柔的多了。
2012年6月，周富裕和天图系投资人各向东方天富转让1.5%和0.5%的股权，转让价按净资产价值计算。
东方天富作为员工持股平台，暂由唐勇、朱友华（即周太太的弟弟及姊夫）分别持有60%和40%的财产份额。
2012年12月，周萍投了2017万，占比5.2%；周长江投了776万，占比2%，两人都是按照公司估值3.88亿元来计算的。注意，2912年6月，公司的估值都已经达到了17亿元了，有较大幅度优惠。不知道当时的余雪勇会怎么想。不过周老板这种亲近亲戚的做法也无可厚非，毕竟生意场嘛，一个愿打，一个愿挨。
周黑鸭上市前披露的股东中，除了周富裕夫妻和两家投资机构外，另有13位自然人，包括员工和亲戚，共有10位员工和3位亲属成为股东，公司上市后已有10人财富过亿元。
跟着老板卖鸭脖，几年时间财富过亿元，对员工是不是有很大吸引力呢？
二、周黑鸭香港上市遇冷
周黑鸭于2016年11月在香港上市，招股结果显示，香港公开发售部分认购不足，仅录81%认购，余下股份拨至国际配售部分，而国际配售部分录得适度超额认购。
与周黑鸭香港上市遇冷相比，同为卤制界“BAT”的绝味鸭脖、煌上煌，在国内A股上市却受热捧。
周黑鸭虽有优秀的业绩表现和较高的市场评价，但其在香港上市的表现远不如在国内上市的另两家公司。
周黑鸭为什么不在国内熟悉的市场上市？却要跑去香港受冷遇呢？
三、融资埋下的坑：融资被套上紧箍咒
周黑鸭与天图资本和IDG于2012年6月签署投资协议，协议约定：
投资协议签订后的5年内，如周黑鸭未实现国内上市、天图系投资人和IDG持有的股份未实现可自由转让，或周黑鸭的股东存在重大违约，妨碍天图系投资人、IDG根据股东协议享有其权利的能力或导致天图系投资人、IDG损失1000万以上，则天图系投资人、IDG有权向周富夫裕夫妇出售部分或全部股份。 除此之外，投资协议还约定了领售权条款、优先清算条款等。
也就是说，投资协议规定的时间是2017年6月份之前。同时呢，国内的上市规则规定，发行人IPO之前发行的股份，必须在IPO之日起一年后才能转让。这就意味着，周黑鸭如果在国内上市，必须在2016年6月前之前才不违背协议内容。否则周富裕夫妇有义务回购两家投资人的股权。
当年，俏南江就是被这样的紧箍咒套牢的！
四、周黑鸭上市历程
企业也许可以掌控自己的经营进度，却无法掌控上市节奏。
1. 国内上市不畅
周黑鸭于2012年6月融资后被套上上市紧箍咒，迫切需要在2016年前上市。
而国内IPO在2012年11月开始暂停，直到一年多后的2013年12月才重启。
为了上市，周黑鸭于2014年6月30日完成公司改制，从有限责任公司变更为周黑鸭食品股份有限公司的。
而周富裕曾在2014年10月表示，计划在2015年之前在国内Ａ股上市。
可是，A股不是想上就能上的，IPO暂停一年多形成的堰塞湖，周黑鸭何时才能排上队呢？能赶上合同约定的时间吗？
【注：后来，2015年7月—11月又一次暂停IPO】
2.改道香港上市
如果周黑鸭不能按时上市，会变成第二个俏江南吗? 不得已只好改道香港上市。
在香港上市需要先进行公司重组，通过香港公司持股国内实体公司，将国内资产装入香港公司再上市。
重组前周黑鸭的股权架构：周富裕夫妇66.84%，天图系9.65%、IDG5.46%、东方天富1.71%、其他股东16.34%。
周黑鸭于2015年4月—7月进行重组，重组后境外公司的架构：
BVI Holdco I，持有周黑鸭62.84%的股份，由周太太全资持有。
BVI Holdco II，持有周黑鸭1.71%的股份（原东方天富部分），并入周太太名下。
BVI Holdco IV，周太太及亲戚、公司员工等部分，并入周太太名下。
BVI Holdco III，周氏姊姊及周氏兄长部分，周太太持股其中的30.451%。
按计划上市后，周太太通过BVI Holdco I、BVI Holdco II及BVIHoldco IV三家公司，控制周黑鸭约63.47%的股份，成为周黑鸭的控股股东。周富裕作为创始人，不再持有周黑鸭的股份。
天图系投资人和IDG通过Tiantu Investments及Rosy Result持股约7.89%及4.46%。
而周太太已于2015年1月成为瓦努阿圖共和国永久居民，2015年1月注销中国户籍。
周太太成为外国人，成为周黑鸭最大股东，创始人周富裕不再是股东，为什么会这样?
因为，商务部令等6部委2006年公布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》 （商务部2009年修改）第十一条规定：
境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
你可能想不到，至今这个条款还没有哪个猛士尝试过。报商务部审批，啥时候能通过呢？本来境外上市就是为了效率，这样一搞，又回到解放前了。
周太太变成外国人后，周富裕的全部股份都转到周太太名下，不再受上述第11条规定的约束，省去报批程序，加快上市进程，周黑鸭终于赶在2016年11月上市。
被逼香港上市虽不如国内上市受追捧，可总算解决了资本紧箍咒，解除危险警报。
完全的无奈之举，这就是资本，要不然就实现财务自由，身价亿万，走向人生巅峰；要不然就是破产完蛋，一切结束。
我看网上有人在分析周黑鸭上市历程时，提到了比较多的是：要注意投资协议的签订，签订对赌协议、回购条款等要慎重，能不签就不签，很可能最后坑的是自己。
道理我们都懂，但真能说不签就不签吗？
投资人的钱是大风刮来的吗，投给创业者，凭什么不能有保证措施呢？
这就是资本，既充满机遇又满是荆棘，玩得转，意气风发；玩不转，对不起，你只能离场！
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