私募法定代表人变更实操

法规依据：

《私募投资基金监督管理暂行办法》 第二十五条，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，及时填报并定期更新管理人及其从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，保证所填报内容真实、准确、完整。发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告。

2020年2月28日，中基协发布了《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》，并附证券类、非证券类的《私募基金管理人登记申请材料清单》。清单中新增了《高管承诺函》、《投资管理经验证明》端口，披露及系统 填报的基本信息、诚信信息、兼职及挂职信息真实、准确、完整，无系统填报以外的诚信信息及兼职挂职信息，及证明法定代表人在其岗位或私募投资基金领域具备专业能力。

那么：法人代表人变更的流程如何，应该注意哪些要点？

案例：北京一家股权机构，6月份正式确定和我们诺奕合作，6月29日首次提交，7月6日首次反馈，反馈内容如下图，再次提交后，7月17日便办理通过，相对比较顺利，分享如下：

一、法定代表人变更筹备关键点

变更流程总览：

1) 确定候选人，并办理入职手续，签署正式劳动合同并缴纳社保；

2) 工商部门提交工商变更申请；

3) 向管理人的全体份额持有人进行信息披露，并需要收到每一个持有人的确认知晓回执；

4) 在信息披露备份系统提交管理人重大事项变更公告；

5) 管理人准备变更材料；律师出具专项法律意见书；

6) 在资产管理综合报送平台进行管理人重大事项变更的填报，上传相关附件，并提交；

7) 协会反馈、整改，直至审核通过；

一定要确定变更方案：如被协会反馈新法定代表人不符合要求，此时，又需回转流程重新开始招募人员、进行工商变更等事宜，延误变更进度。如不提前规划好流程，密切配合时间，整个变更会持续很长时间，管理人展业受阻（出具专项法律意见书的重大事项变更首次超过6个月或者退回补正超过五次还没通过，不能发行新产品）。

二、法定代表人变更注意的要点：

（1）关于法定代表人基金从业资格问题

根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称 4号公告）以及协会2015年有关基金从业资格考试问题的通知中的文字表述，通过从业资格考试后，还需要通过法定代表人所在的机构进行注册，方可取得基金从业资格。从目前私募登记系统中也可看出，当法定代表人或其他高管通过从业资格考试后，原登记为未取得基金从业资格的登记信息，并不会自动跳转为取得基金从业资格。还需要私募基金管理人修改其从业资格状态并上传考试合格证书，经过审核后方可变更为取得基金从业资格状态。因此，如果按照政策规定，当法定代表人已经通过考试，但未通过所在机构进行注册时，严格讲其并未取得基金从业资格。但从协会具体审核人员反馈的信息看，这种情况下，可以在法律意见书中确认其已经取得基金从业资格。

（2）关于法定代表人任职资格问题

这部分内容要说明法定代表人的简历（注意要与私募登记系统中已经填写的法定代表人简历内容一致），查询全国法院失信被执行人名单信息系统、中国证监会网站上证券期货市场失信记录查询平台，以及私募基金登记备案系统中的私募基金管理人填写的合法合规及诚信情况信息，建议：年龄不要是90后，专业背景最好和金融经济相关，有一定的中高层管理工作经验。

（3）如何说明法定代表人变更是否涉及控股股东或实际控制人的变更

需要在此部分列明法定代表人变更前后，私募基金管理人的股权结构，各股东持股比例变动情况，进而以此为依据发表是否涉及控股股东变更的法律意见。

（4）法定代表人变更的变更原因

基金业协会在有关反馈中明确要求对法定代表人的变更原因要做出明确阐述，而不是简单披露变更后的结果。对具体的变更原因，协会未做限定性要求。给出的提示性建议是，如原法定代表人不具备基金从业资格的，则变更原因可以是为了满足基金业协会对法定代表人从业资格的要求而变更。也可以是因为私募基金管理人因公司经营需要或原法定代表人个人原因，而需要进行变更。总之，法律意见书中要明确法定代表人变更的具体原因。

综合来说，法定代表人的变更的确是一项独立的事项，涉及到的内容也不是非常复杂。但无论是新法定代表人的筛选，还是变更过程中可能遇到的问题，都是细节性很强的内容。如果管理人在变更时把握不到位，也可能出现法定代表人变更不顺利导致管理人展业受阻的情况。所以，您可将法定代表人变更事宜交给诺奕，我们将倾力为您解决其中繁琐冗杂的小事并为您进行人员资质把控，助力您顺利高效通过法定代表人变更！

【特别声明：该公众号聚焦服务于私募圈，包括但不限于：注册落户全国基金小镇，协办私募基金牌照，产品合规设计备案，监管募集资源对接，基金税务筹划，银行券商私募创投等资源群对接，本文仅供参考阅读，如有侵权，请联系删除。