中国飞鹤的反击来了!逐一回应做空机构“九大罪名”

近日，针对沽空机构杀人鲸资本BlueOrcaCapital的做空“袭击”，中国飞鹤(06186.HK)发布澄清公告，对做空机构指控的“九大罪状”一一给予回应。中国飞鹤表示，做空报告中的相关指控乃BlueOrcaCapital意见，可能是蓄意打击对中国飞鹤及其管理层信心，并损害公司的声誉。中国飞鹤保留就该报告相关事宜采取法律措施之权利(包括提起诉讼的权利)。

关于做空机构指控的飞鹤通过未披露关联方物流公司夸大收入，对此中国飞鹤回应称，公司仅对直接送往经销商部分的产品于交货时确认收入，由工厂仓库往各分仓仓库之间的物流属于调拨，因而不会确认收入。

对于飞鹤在2018-2019年的实际收入比该公司报告的数额少49%的指控，公司回应称，做空机构引用的数据可信度成疑;而且沙利文估计的中国婴幼儿配方奶粉市场于2014-2016年的零售价值有所不同，主要是由于中国国家统计局(「国家统计局」)的数据统计口径于2017年之后发生了变化。

对于做空机构指控的飞鹤故意少报运营费用，飞鹤回应道，2019年，集团减少了央视一套的广告投放时间，从而控制了电视广告的投放成本。而且报告所罗列的50,000多名人员则是包含了集团经销商和终端零售店的所有市场服务人员所得出的数字。

此外，中国飞鹤还提供了19.3亿元的纳税证明来为其经营规模背书，以及余额超过人民币1亿元的银行存款来力证其现金状况良好。

以下为中国飞鹤的详细回应：

1.物流公司及收入确认：克东瑞信达物流有限公司(「瑞信达」)是中国飞鹤的物流服务供应商之一。于截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日止之年度，瑞信达向中国飞鹤提供的物流服务分别占中国飞鹤物流总费用的约29.0%、22.6%及19.2%。于截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日止之年度，由工厂仓库到分仓仓库(包括中国飞鹤哈尔滨、郑州、苏州、西安、成都、天津分仓)间的物流服务占瑞信达提供的物流服务总金额的96.6%、97.8%及97.9%，由工厂仓库到经销商的物流服务占瑞信达提供的物流服务总金额的3.4%、2.2%及2.1%。中国飞鹤仅对直接送往经销商部分的产品于交货时确认收入，由工厂仓库往各分仓仓库之间的物流属于调拨，因而不会确认收入。

根据公开信息，屈东持有瑞信达100%股权，解德河为瑞信达的执行董事兼总经理。中国飞鹤确认，屈东、解德河及瑞信达均为中国飞鹤的独立第三方，除日常物流业务外中国飞鹤与屈东、解德河及瑞信达无任何其他关联。根据公开信息，自2015年10月起至本公告之日，解德河持有齐齐哈尔锦鹤原生态观光牧场有限公司(「锦鹤」)100%股权，并担任锦鹤的法人代表及董事。中国飞鹤确认，锦鹤为中国飞鹤的独立第三方。朱天龙为中国飞鹤附属公司之员工。虽然朱天龙于锦鹤担任监事，但朱天龙并未在锦鹤中持有任何股份。此外，朱天龙并非瑞信达的员工或股东，除上述日常物流业务外与瑞信达无任何其他关联。

2.行业资料：(1)尼尔森数据：中国飞鹤认为，尼尔森统计的数据可反映行业发展趋势和竞争态势，但未必能用于全面反映中国飞鹤的实际运营情况;(2)中国商务部数据：中国飞鹤未向中国商务部(「商务部」)申报过运营数据，该报告中所谓的商务部数据并未提供明确来源或链接，其数据可信度成疑;(3)弗若斯特沙利文数据：在中国飞鹤于联交所的上市申请中，弗若斯特沙利文(「沙利文」)作为独立行业顾问，出具了行业报告。在2017年上市申请文件及2019年招股章程中，沙利文估计的中国婴幼儿配方奶粉市场于2014-2016年的零售价值有所不同，主要是由于中国国家统计局(「国家统计局」)的数据统计口径于2017年之后发生了变化。在准备2017年上市申请文件时，婴儿配方奶粉的零售量由城镇╱农村居民人均奶粉购买量，城镇╱农村居民人口数量及婴儿配方奶粉占所有奶粉购买比例相乘而得。其中，城镇╱农村居民人均奶粉购买量数据从国家统计局获得。而在准备招股章程时，城镇╱农村居民人均奶粉购买量无法再从国家统计局获得，因此，婴儿配方奶粉的零售量由婴儿配方奶粉产量加上婴儿配方奶粉进口量，再减去婴儿配方奶粉出口量而得。婴儿配方奶粉产量数据来自国家统计局数据及中国奶业协会访谈，婴儿配方奶粉进口量及出口量数据来自中国海关总署。

此外，根据广州尼尔森市场研究有限公司(非为中国飞鹤委托)出具的中国婴幼儿配方奶粉市场2019年1月至2020年4月的报告(「尼尔森报告」)，期间飞鹤品牌的市场份额变化如下图：

数据来源：尼尔森零售指数，零售研究报告覆盖的范围是大卖场、超级市场、小型超市、便利店、传统零售店铺、婴儿用品商店以及电子商务管道

3.运营费用：截至2019年6月30日，集团共计拥有5,422名全职员工。集团与集团全职员工均已依法签署雇用协议。该报告中所称的50,000多名人员应该是包含了集团经销商和终端零售店的所有市场服务人员所得出的数字。

2018年，集团主要通过央视一套进行电视广告宣传。2019年，集团减少了央视一套的广告投放时间，增加了央视九套和央视十四套的广告投放时间。由于不同频道的广告时长单位成本差异较大，该等调整有助于集团控制电视广告的投放成本。除电视广告投放外，集团亦综合利用各种媒体和渠道进行广告宣传，以期取得更佳的广告宣传效果。因此，电视广告费用不应被作为计算集团整体广告费用的基础。此外，基于集团在婴幼儿配方奶粉行业的龙头地位，集团在与广告服务供应商的谈判中具备较强的议价能力。由于广告服务供应商能够向集团提供可观的折扣，集团得以在有效控制广告成本的基础上，增强集团品牌和产品的广告宣传力度。

集团与劳工及广告相关的费用均已按照适用会计准则的要求入帐。招股章程附录一中所载的中国飞鹤2016年、2017年、2018年及截至2019年6月30日止的历史财务资料及中国飞鹤2019年年度报告中所载的中国飞鹤2019年的历史财务资料均经独立核数师安永会计师事务所(「安永」)审计，并出具无保留意见。联席保荐人已对招股章程披露的中国飞鹤的财务信息(包括劳工成本及广告成本)及业务信息(包括员工人数)进行过独立的尽职调查。

4.飞鹤泰来收入及退税：虽然泰来工厂尚在建设中，飞鹤(泰来)乳品有限公司(「飞鹤泰来」)于2016年成立后即开始进行贸易活动(即销售集团的产品)，并由此产生收入及税项。飞鹤泰来自2016年以来的退税是基于该等贸易活动(而非基于生产活动)而产生的。

5.资本支出：(1)克东工厂：克东工厂的扩展，包括包装处理能力的扩展以及配方乳粉智能化生产能力的扩展，其中包装处理能力的扩展已于2018年底完成。而招股章程中披露的克东工厂的扩展，是指配方乳粉智能化生产能力的扩展(年乳粉生产能力由12,000吨扩展至52,000吨)。截至本公告之日，克东工厂配方乳粉智能化生产能力的扩展已完成;(2)金斯顿工厂：招股章程中披露的中国飞鹤金斯顿工厂之估计资本开支总额约为330.0百万加元，用途包括厂房建设及设备采购，而Graham集团仅承担了金斯顿工厂主体工程的基础设施建设，仅为上述资本开支总额的一部分;(3)吉林工厂：吉林工厂于2019年11月完成基础设施建设，于2020年1月取得生产许可证，于2020年5月通过政府验收，取得了竣工备案登记证及不动产权证书。公司目前正在申请办理婴幼儿配方奶粉生产许可证并预计于2020年10月取得该证书。截至2020年6月30日，吉林工厂已发生人民币356.4百万元的开支。

6.审计范围：招股章程附录一中集团(包括中国飞鹤及其所有子公司)2016年、2017年2018年及截至2019年6月30日止六个月的历史财务资料均经过独立核数师安永审计，且安永已对本集团的会计师报告出具无保留意见。于上市之后，安永继续作为中国飞鹤独立核数师对集团的2019年合并财务报表进行审计。

7.原生态：有关集团与原生态牧业有限公司(「原生态」)的关系，请参见招股章程「风险因素」及「业务」章节的披露。

8.现金状况：中国飞鹤已查询主要合作银行关于中国飞鹤截至2020年6月30日于该等银行账户的银行存款余额情况，其中银行存款余额超过人民币1亿元的如下，表明中国飞鹤的现金状况良好。

9.纳税记录：中国飞鹤已要求并取得国家税务总局齐齐哈尔市税务局、哈尔滨市双城区税务局、北京市密云区税务局及镇赉县税务局出具的纳税证明(「纳税证明」)，证明中国飞鹤位于中国境内的主要附属公司按照适用的中国法律法规于2020年1-6月份的纳税总额(包括增值税、企业所得税等)约为人民币19.3亿元，较2019年同期增长约34%(中国飞鹤位于中国境内的主要附属公司按照适用的中国法律法规于2019年1-6月份的纳税总额(包括增值税、企业所得税等)约为人民币14.4亿元)。整体来看，中国飞鹤位于齐齐哈尔市的附属公司为齐齐哈尔市A类信用等级纳税人，依法缴纳税款数额位居齐齐哈尔市第一。集团的纳税记录亦可反映集团整体的经营规模和状况。2019年1至3月份，集团所适用的增值税税率为16%。2019年4月份至今，集团所适用的增值税税率为13%。

10.偿还贷款：于2020年5月，中国飞鹤已偿还南洋商业银行约383.3百万美元主要用于支付特别股息的贷款。于2020年6月，中国飞鹤已分别偿还中国银行多伦多分行及中国建设银行多伦多分行38.5百万加元及120百万加元用于金斯顿厂房的贷款。

截至发稿，中国飞鹤股价报16.9港元，跌0.24%。