深度 | 北京太阳飘亮购物中心法拍背后的资本套利与产权纷争

位于朝阳区安立路68号的太阳飘亮购物中心

中房报见习记者 张超凡 记者 樊永锋 | 北京报道

位于北四环亚奥黄金商圈的太阳飘亮购物中心几番易主命运多舛，因金融借款纠纷被债权方摆上货架险遭拍卖，而缠绕其背后投资方、产权方及商户的利益纷争也随之昭然若揭。

2020年7月3日，太阳飘亮购物中心拍卖公告变更显示，当事人达成了执行和解协议，不需要拍卖财产。6月28日，北京市第四中级人民法院在网络拍卖平台上发布拍卖公告，北京万恒达投资有限公司（以下简称“万恒达公司”）拥有的太阳飘亮购物中心-1层、1层、2层24套房产将以约为22.9亿元起拍价拍卖。

太阳飘亮购物中心是阳光广场住宅的商业配套（底商），分为地上两层和地下一层，面积约4万平方米，邻近国家体育馆“鸟巢”，并座落朝阳区的商业及住宅区。该区域的行人及商务旅客流量充足，是北京亚奥地带的黄金商圈。1999年，太阳飘亮购物中心落成后由开发商北京金马长城房产建设有限责任公司(以下简称“金马长城”)自持运营，后经交易及债务纠纷多次辗转易手。

2020年7月7日，中国房地产报记者实地调查发现，整个商场客流稀疏可数，商户们或停业或退租。一层业态主要为生活配套、服装零售、餐饮美食。据不完全统计，商场一层共计有52家商户，其中服装零售停租或退租约17户；二层业态主要是餐饮美食，运动健身及儿童乐园，共计22户，其中一家运动健身商户因与管理方合同纠纷退租；地下一层主要业态为生鲜超市、电影院及餐饮美食，共计47户，其中超市一旁大面积空租，整个地下一层仅剩寥寥无几的商户仍在营业。

太阳飘亮购物中心内部

针对太阳飘亮购物中心法拍一事，记者致电盛京银行及相关分行，其表示有关债务问题具体不便透露。而万恒达公司负责招商的一位工作人员告诉记者：“前几天拍卖是公司的一种运作方式，目前项目仍为公司持有，运营管理人员没有变化，项目不会卖，公司主要还是想让项目升值。”负责拍卖事宜的北京市第四中级人民法院孙姓法官向记者表示，拍卖信息变更是因为案件办理需要，后期如有拍卖仍会在同一平台公布拍卖信息，具体拍卖变更原因以已经公布的变更公告为准。

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无奈商户愤然离场

早年该购物中心成为投资标的，在各方资本之间辗转交易，而如购物中心两个产权方运营管理思路各异，租售价格难以统一，商场客流量稀疏，商户入不敷出难以为继，最终“违约”出走。

“这个商场一直都是客流量稀少，有些商户一个月开不了三个单，疫情期间免租金政策商场不予实施，一些商户因合同纠纷交的押金也没退还，有些商户最终只能被迫愤然离去。”一位仍在营业的零售商户告诉记者。

“商场自身宣称的定位与实际提供的服务差距太大，提供的软硬件服务与收取的租金以及物业费不匹配，整个商场客流稀疏，肉眼可见，每日商户们只能早早打烊。”一位已退租商户在电话里愤懑地说。

记者走访当日注意到，一些退租或停租商户门口被北京太阳飘亮商业管理有限公司（以下简称“太阳飘亮公司”）贴上解约及欠款追缴通知，公示的内容均是商户违约以及拖欠租金或物业费。

商场二层合同纠纷解约退租的商铺

地下一层美食餐饮现状

“没有人情愿违约，因为那意味着前期十几万甚至几十万的押金将不予退还。”上述零售商户向记者道出背后实情。“看似违约退租其实多是无奈之举，之前一些商户来了一两个月押金交了十几万，营业惨淡的情况下仍需承担高价房租，租赁期内只能无奈离去，押金也没能要回。”

上述商户坦言，目前商场里面是两个产权方分别为万恒达公司和涿州市万丰商贸有限公司（以下简称“万丰商贸”），两者在运营思路上不同，租赁价格不统一，曾引发商户与管理方之间矛盾。此外，两个产权方因为租售价格高低不同也会产生矛盾。两个产权方都不愿意为商场打广告，引进后商户被撂之不管，一旦签过合同，出现纠纷无处说理。

记者实地走访发现，万丰商贸将自己拥有的产权面积分割成众多格子铺对对外租售，而租售价格灵活可谈，而万恒达公司作为另一个产权方将产权面积委托给太阳飘亮公司进行统一招商，而商场的物业服务这是由北京阳光城物业管理有限公司（以下简称“阳光城物业”）负责。

“再过两个月，退了押金我们也要离开这里。去年商场就开始对外销售，但一直没有卖出去。现在都知道商场要对外出售，谁还会把钱投在这里，但也不排除有些不知情或不差钱的商户入场‘交学费’。”上述零售商户表示。

地处核心商圈的太阳飘亮购物中心管理混乱，折损商户愤然离场背后，是投资方和管理方明争暗夺产权利益纠葛。

商场一层被解约及拖欠租金退租的商户

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投机资本套利脱身

2010年11月，万恒达公司成立，主要业务范围包括项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、经济合约担保及租赁商用物业。原本是一家由16位自然人投资的有限责任公司。

2014年，法人代表由张锋变更为胡志芳，自然人股东全部退出，佛山市盈昊泰贸易有限公司（以下简称“盈昊泰公司”）间接控股万恒达公司。两年后，万恒达公司的主要资产太阳飘亮购物中心被打包摆上货架。

背后之手通过资本运作重组Bonroy Limited（Bonroy International的全资附属公司，注册地为萨摩亚，主要业务为投资控股）后，万恒达公司成为Bonroy Limited的全资附属公司，而顾琦是最终的实益拥有人。

2016年9月，华讯股份(0833.HK)全资附属公司华生控股有限公司作为买方与Bonroy International作为卖方及顾琦作为担保人订立收购协议，华讯股份用1美元现金代价（Bonroy Limited全部发行股本）及承担15亿元债务，成功收购Bonroy Limited，轻取太阳飘亮购物中心。其将上述收购视为一次投资良机，并认为未来会获得稳定的现金流入。

资料显示，华讯股份是一家于开曼群岛注册成立的投资控股有限公司，主要业务为生产及买卖电子产品、塑胶模具、电子产品之塑胶及其他元件、买卖生物柴油产品及提供节能业务解决方案。

交易期间，太阳飘亮购物中心的拥有权已抵押予有关贷款人，而万恒达公司已就盈昊泰公司结欠有关贷款人的未偿还款项向贷款人作出担保。盈昊泰公司于重组前为万恒达公司的中间控股公司。卖方Bonroy International及盈昊泰公司由担保人顾琦最终全资拥有。

企查查显示，盈昊泰公司成立于2006年，为华闽管理咨询（深圳）有限公司（以下简称“华闽公司”）子公司。2016年10月31日前，顾琦曾担任盈昊泰公司的执行董事及法人代表。目前顾琦是华闽公司的执行董事及法人代表，胡志芳曾担任华闽公司监事。

此外，顾琦于2017年1月至2017年6月历任漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽实业”）董事长，现任河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”股票代码：600069.SH）董事长、总经理。而胡志芳为银鸽投资监事会主席，银鸽实业法人代表及执行董事兼总经理。

完成上述交易后，华讯股份耗资6000万元对太阳飘亮购物中心进行升级改造，并向万恒达公司提供约1.898亿元的财政援助。2018年9月底，太阳飘亮购物中心完成工程翻新并重新开张营业。

两年后，太阳飘亮购物中心再次“易主”。2018年12月，华讯股份出售Bonroy Limited全部已发行股本，代价人民币1亿元。而接盘方是盈泰控股有限公司（以下简称“盈泰公司”）。值得注意的是，银鸽实业是交易的担保方，同时也是盈泰公司的最终实益拥有人，银鸽实业持有银鸽投资约47.35%的股权，并为其控股股东。

可以发现的是，经一番辗转后太阳飘亮购物中心又回到“原主”手中。早年顾琦作为盈昊泰公司的实益拥有人间接控制万恒达公司，经过资产重组后万恒达公司成了Bonroy Limited的全资附属公司，而太阳飘亮购物中心作为交易的底层资产在资本方之间辗转。

两年后，华讯股份回手将曾经1美元代价及承担15亿元债务获取的太阳飘亮购物中心转回顾琦及相关集团手中，获利4880万元后离场，相应债务也从此与其无关。

而伴随着华讯股份的退出，缠绕万恒达公司的债务纠纷随之而来。早年万恒达曾以太阳飘亮购物中心相应产权为抵押向盛京银行贷款约12亿元，向国民信托有限公司贷款3亿元。此外，还需偿还华讯股份的1.898亿元财政援助。

裁判文书显示，2018年12月27日，万恒达公司急需资金周转向北京鑫钦信息科技有限公司（以下简称“鑫钦公司”）借款1300万元，银鸽实业提供连带担保，借款期限1个月，因万恒达公司及银鸽实业未履行约定，构成违约，被鑫钦公司诉至法院。

2017年3月22日，万恒达公司（抵押人）与盛京银行（抵押权人）签订《最高额抵押合同》，约定：为确保债务人万恒达公司与抵押权人签订的《授信合同》及其项下的各类具体业务合同项下抵押权人的债权得以实现，抵押人自愿将其名下的太阳飘亮购物中心24套房产为抵押权人设立抵押担保。

上述合同签订后,双方就抵押物办理了抵押登记。2017年4月1日，盛京银行取得了上述24套《不动产登记证明》。

2017年4月12日，盛京银行向万恒达公司发放贷款12亿元，万恒达公司于当日出具借款借据，载明：“借款金额12亿元，借款利率6.4125%，约定还款日2020年3月20日”。

但贷款到期后，万恒达公司未能依约偿还贷款本金及利息构成违约，盛京银行股份有限公司北京中关村支行有权以万恒达公司提供抵押的房地产折价或者以拍卖、变卖的价款按照抵押登记顺序在抵押担保范围内优先受偿。

商场一层退租商铺

商场平面索引图

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产权分散暗斗难休

据记者调查发现，目前太阳飘亮购物中心仍是“一房二主”的状态。整个商场的物业服务由北京阳光城物业管理有限公司（以下简称“阳光城物业”）负责，而涿州市万丰商贸有限公司(以下简称“万丰商贸”)作为产权方之一则通过控股阳光城物业来管理部分物业，而大产权方万恒达公司将自己拥有的物业委托给太阳飘亮公司统一招商运营。

早年因相关产权问题该购物中心的两个产权方曾对簿公堂。2011年，万恒达公司获得了太阳飘亮购物中心相应房屋的产权。后因万丰商贸与金马长城的债务纠纷，万丰商贸通过拍卖获得了太阳飘亮购物中心约1052.1平方米的面积，围绕产权展开的利益争斗从此不休。

裁判文书显示，因金马长城与万丰商贸有债务纠纷，金马长城于2017年9月将商场约1052.1平方米的面积（包括2-05、2-06号产权房屋，建筑面积52.16平方米，及自行加建999.85平方米）进行拍卖，2017年12月，万丰商贸竞拍获取上述面积。2018年1月26日，上述房屋产权变更为万丰商贸。

2016年，金马长城将万恒达公司诉讼至法院，要求万恒达公司支付上述1052.1平方米的占用费，第三人万丰商贸请求确认上述房屋产权归其所有，并主张万恒达公司腾退返还上述房屋，最终金马长城与万丰商贸如愿以偿。2018年，万恒达不服判决上诉至北京三中院，法院最终驳回上诉，维持原判。

“目前在租的房屋已经办理了产权证。”万丰商贸一位不具姓名的招商人员表示。据北京商报报道，万恒达公司认为万丰商贸拥有的约1000平方米的面积是由金马长城加建，其中只有位于2层的约50平方米的面积持有正式的房产证，其余违建部分为“登记不发证”情形，万丰商贸所属面积上经营的商户，其营业执照均通过二层约50平方米面积办理。上述的零售商户向记者证实并表示因办理营业执照曾被收取数千元的费用。此外，还是因为产权的问题，万恒达公司曾将北京市规划和国土资源管理委员会告上法庭。

裁判文书显示，万恒达公司不服北京市规划和国土资源管理委员会房屋行政登记，向朝阳区人民法院提起行政诉讼，因不具有相应的原告主体资格被法院驳回，万恒达公司上诉至北京三中院。法院认为，被诉房屋登记行为包括两部分事项：其一为“登记簿中记载且颁发所有权证部分建筑面积52.16平方米”；其二为“登记簿中记载不颁发所有权证部分建筑面积999.85平方米”，上述登记与万恒达公司名下房产并不重合，未对万恒达公司的合法权益产生实际影响，最终驳回上诉，维持一审裁定。

产权分散为日后的商场运营管理埋下隐患。万恒达公司委托太阳飘亮公司进行商场的招商运营工作，而万丰商贸则巧妙控股阳光城物业公司运营管理属于自己的商场面积。企查查显示，万丰商贸由刘瑛控股（持股60%)，北京高策投资有限公司（以下简称“高策公司”）由刘瑛持股50%，而阳光城物业则由高策公司控股（持股75%），阳光城物业的实际控制人及最终受益人均为刘瑛。

据媒体此前报道，因商场供暖不足，商户经营受到影响，拥有商场大部分经营权的万恒达公司与阳光城物业产生纠纷。而年初万恒达公司因拖欠物业费被阳光城物业申请强制执行，万恒达公司将问题归咎为阳光城物业所控制的约1000平方米的产权区域被改造为批发市场，这与商场整体的风格严重冲突，影响到了商场内其他商户的经营，有部分商户因此退租，导致经营不佳难以周转，但阳光城物业表示难以接受这样的说辞。

地处亚奥核心商圈的太阳飘亮购物中心未来将何去何从，中国房地产报记者将持续关注。