九强生物：引国药投资战投，现金产业并购+非公开发行认购一举两得

作者|高禾投资研究中心

来源|高禾投资（ID：GHICapital）

导读

与其他国资入主常见的“协议转让+表决权委托”模式不太一样，九强生物（300406.SZ）引入国药投资作为战略投资者，且后者将作为第一大股东“入主”上市公司交易方案，则采用的是“现金产业并购+非公开发行认购”的模式。

在引入新的第一大股东的同时，还完成了产业收购，真可谓“一举两得”。

来源：雪球网（前复权-周K线）

那么，本次“现金产业并购+非公开发行认购”的交易模式如何实现的呢？

为何国资都比较热衷于进入体外诊断（IVD）这一领域呢？

请看，今天的

九强生物联手国药投资收购迈新生物案例分析报告

一、案例背景

（一）上市公司基本情况与历史沿革

1、基本情况

北京九强生物技术股份有限公司是国内领先的临床体外诊断产品与服务供应商之一。

公司旗下目前有金斯尔与美创两个产品品牌。金斯尔已拥有全线的生化项目及血型项目，注册产品上百种，部分产品入选“国家重点新产品”“国家火炬计划”，并获得多项专利。美创是九强生物旗下血凝产品品牌，是凝血产品的专业供应商，全权处理德国美创公司（TECO/MDC）在中国的一切相关业务。美创高质量的凝血产品遍布全国31省市医院、药厂、科研等机构,公司血凝产品型号齐全，从乡镇卫生院到三级医院，满足不同中国用户的需求。

来源：上市公司官网、高禾投资研究中心

作为国内体外诊断产业领军企业之一，公司致力打造最优体外诊断检测平台，目前拥有生化检测系统、血凝检测系统、血型检测系统，多年的稳定发展与完善积累，形成了遍及全国的营销和服务网络。

公司主营业务为体外诊断产品的研发、生产和销售，拥有与国际同步发展的体外诊断系列产品，主要产品为生化诊断剂,终端客户为各级医疗机构。

体外检测试剂是公司营业收入的绝对支柱，2019年销售收入为7.81亿元，占主营业务收入的92.85%。

2020年第一季度,公司营业收入受新冠疫情影响有所下降,体外诊断试剂业务仍是公司营业收入的主要来源。报告期内,公司实现营业收入11,269.52万元，比上年同期17,224.40万元下降34.57%。从主营业收入构成来看，2020年第一季度,公司试剂销售收入10,542.94万元，占主营业务收入93.71%，比上年同期试剂收入15,920.80万元，下降33.78%；仪器收入687.82万元，占主营业务收入6.11%，子公司仪器租赁收入20.14万元，占主营业务收入0.18%。

来源：上市公司公告、高禾投资研究中心

2、历史沿革

北京九强生物技术有限公司于2001年正式成立，公司成立之初就推出自有品牌金斯尔系列生化试剂，生化试剂产品一直为公司的主要产品。

2009年，公司自主研发的酶法钾钠试剂盒成功上市，同年公司的分子生物实验室建成，标志着九强实现关键原料的自给，为产品线的完整性打下了坚实的基础。

2014，九强生物于深交所成功上市，连续九年（2006-2014）上榜福布斯中国“最具潜力企业”（非上市）。此后，公司与雅培、罗氏、日立、迈瑞、威高等国内外知名企业进行生化试剂深度合作，开创中国IVD企业技术输出的先河。

2017年，公司收购美创血凝，正式进军血凝市场，美创的加入使九强具备了完整的血凝仪器及试剂产品线，对既有的体外诊断系统形成良好的补充。随后，公司第一款自主研发全自动血凝仪MDC3500上市。2019年，公司承担“重大慢性疾病”和“国产高端血凝分析仪系统研发及产业化”两大课题，研发能力进一步凸显。

公司2014年上市之初，由邹左军、刘希、罗爱平、孙小林签署《一致行动人协议》并以此认定为上市公司实际控制人，上述协议于2017年10月终止，公司一直处于无实际控制人状态。

2019年，在外延并购方面，九强生物与国药投资共同采用支付现金方式购买迈新生物95.55%的股权。其中，九强生物持有65.55%的股权，国药投资拟受让标的公司30%的股权。

截至此次重大资产交易报告书签署日，公司无控股股东及实际控制人。上市公司持股5%以上的股东为刘希、罗爱平、孙小林、邹左军、程辉、ZHOU XIAOYAN。

本次资产重组完成，国药投资将成为第一大股东，但上市公司依然保持无实际控制人状态。

来源：企查查，高禾投资研究中心

（二）并购动因

第一，收购迈新生物有望构建更为完整的产品链，发挥协同效应。

九强生物与迈新生物同属IVD行业。福州迈新生物技术开发有限公司成立于1993年，注册资本4500万，是中国肿瘤病理免疫组化诊断试剂的领先者、生物医药高新技术企业。业务覆盖肿瘤病理诊断、免疫细胞化学诊断、分子病理诊断、精准医学诊断四大领域，主导产品为免疫组化检测仪器和系列试剂，营销网络遍布全国。

来源：迈新生物公司官网

本次交易前，九强生物的主要产品集中在生化诊断领域，主要从事生化诊断系统、血凝诊断系统及血型卡诊断系统的研发生产和销售。交易后，九强生物将进一步强化在体外诊断试剂领域的布局。通过收购迈新生物，上市公司业务将覆盖肿瘤细胞筛查和手术后肿瘤组织切片的临床诊断领域，扩充病理诊断试剂和仪器产品线，提升技术研发能力和营销网络布局，提高市场占有率和抗风险能力，有效对冲市场风险。

此外，双方也将实现在技术、人才、客户资源、销售渠道、资金等多方面优势互补，放大协同效应，提高上市公司的综合实力与市场知名度。

第二，改善财务结构，增强上市公司持续经营能力。

近年来，九强生物业绩表现优异，上市公司营业收入和净利润一直呈稳步上升趋势，近五个会计年度实现的营业收入分别为5.66亿元、6.67亿元、6.94亿元、7.74亿元、8.41亿元；归属净利润分别为2.45亿元、2.72亿元、2.73亿元、3.01亿元、3.33亿元；扣非净利润分别为2.41亿元、2.67亿元、2.73亿元、2.87亿元、3.14亿元。

来源：wind，高禾投资研究中心

上市公司是国内生化试剂领先企业，携手国药收购迈新大幅提升公司盈利能力。拟收购标的迈新生物作为国产免疫组化领域龙头，2017、2018年分别收入 2.5、3.3亿元，净利润分别为 0.32、0.78，盈利能力强劲。迈新生物作为集病理诊断试剂和仪器的研发、生产、销售以及临床检验服务为一体的生物医药高新技术企业，盈利能力较强且存在较大的增长空间，在病理诊断这一细分领域具有一定话语权。

根据公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产规模、盈利质量将会改善。归属于上市公司母公司股东净利润将增加24.15%，每股收益由0.66元/股增长为0.82元/股，增长幅度为24.24%，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。公司拟携手国药收购迈新不仅丰富公司产品线，进一步打开公司成长空间，还将快速增强公司盈利能力，有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

二、收购过程

（一）2019年12月6日，上市公司拟与国药投资共同支付现金收购迈新生物

公告显示，上市公司拟与国药投资共同支付现金购买德福二期、GL、杭州鼎晖、泰康人寿、广州盈锭、王小亚、张云、吴志全、夏荣强、缘朗投资合计持有的迈新生物的95.55%的股权。其中，上市公司拟受让交易对方合计持有的标的公司65.55%的股权，国药投资拟受让交易对方合计持有的标的公司30%的股权。本次重大资产购买的实施与国药投资参股权收购的实施互为前提。

根据上市公司发布的《资产评估报告》，标的公司100%股权在评估基准日的评估值为275,687.61万元，本次交易的标的资产的交易价格确定为 180,262.50万元。上市公司将以现金方式支付对价，在支付50,000万元的预付款后分两次完成交易对价支付。其中，上市公司首次应向各交易对方支付标的公司共计23%的股权所对应的交易对价，共计63,250万元。第二次上市公司应向交易对方支付标的公司共计42.55%的股权所对应的交易对价，共计117,012.50万元。

标的公司承诺在业绩承诺期2020年、2021年每年度的净利润分别不低于14,250.42万元和20,031.72万元。公司在业绩承诺期合计实现的净利润不低于34,282.14万元。

上述重大资产收购已于2020年6月30日获上市公司股东大会审核通过（现金收购不需要行政监管审核，股东大会审核即可），待实施。

（二）2019年12月10日，引入央企战略投资者认购12亿定增

2019年12月，上市公司发布非公开发行预案，以13.90元/股的价格向国药投资增发8633万股（占发行后总股本14.68%），引进国药投资作为战略投资者。此次公司向国药投资发行不超过12亿元，主要用于补充公司流动资金，为公司收购迈新生物奠定资金基础。

国药投资是国药集团的全资子公司，围绕医药大健康产业相关领域开展资金融通、股权投资等金融服务。

来源：国药投资公司官网、高禾投资研究中心

研发方面，国药集团拥有国内领先的应用性医药研究机构和工程设计院，拥有2名中国工程院院士、5000多名科研人员的专家团队、11个国家级研发机构和44个省级企业技术中心。上市公司一直致力于通过研发创新以及业务拓展来寻求突破性发展，而研发创新及业务拓展，所需要的不仅仅是资金，更是丰富的资源以及成熟的经验，以支持公司业务突破性发展的顺利推进。

渠道方面，国药集团拥有发达的药品/医疗器械流通体系及广泛的市场影响力，拥有完善的医疗服务网络，形成河南、湖北、辽宁等多个区域医疗集群，拥有包括3家三甲医院、1 家三级医院、14 家二级医院在内的 50 家医疗机构；培育了中国国际医疗器械博览会等30个展会品牌，覆盖整个人类健康产业链及各细分领域。

通过本次战略合作，国药投资将成为上市公司战略投资者，将在业务发展、市场开拓、信息交流等方面利用自身行业优势地位和丰富资源为上市公司提供强力支持，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升公司抵御风险和持续盈利能力。

上述定增方案已于2020年6月29日获证监会核准批文，待实施。

（三）2020年6月18日，深交所对此次并购重组出具问询函

针对此次收购，九强生物于2020年6月18日收到了深交所下发的《问询函》，其中关注的焦点包括标的公司的业绩补偿方案与高溢价收购等问题。

第一，上市公司需说明国药投资收购迈新生物30%股权的交易价格和定价依据，与公司收购迈新生物65.55%股权的定价依据是否一致。

对此，上市公司表示国药投资收购迈新生物30%股权的交易价格为 82,500万元，评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，采用收益法和市场法两种方式进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，即在迈新生物股东全部权益价值为人民币280,311.03万元九强生物评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，采用收益法和市场法两种方式进行评估，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，迈新生物股东全部权益价值为人民币 275,687.61万元。

两次评估的估值结果存在差异，主要是因为评估基准日存在差异。2019年9月30日，迈新生物向全体交易对方合计分红 5,000 万元，因而本次评估较前次评估的评估值有所降低。剔除分红影响后，前次评估与本次评估的评估结果不存在重大差异。

第二，深交所表示迈新生物的业绩承诺期为2020年、2021年，业绩承诺的补偿义务方为各交易对方。补偿义务人向上市公司承诺，在业绩承诺期内的每年度的净利润2020年不低于14,250.42万元、2021年不低于20,031.72万元，且标的公司在业绩承诺期合计实现的净利润不低于34,282.14万元。如未达到业绩要求，补偿义务人需按照其在第二次交割的42.55%股权中转让的比例承担责任，且承担现金补偿义务的时间不早于2022年。上市公司需说明收购迈新生物 65.55%股权，而业绩补偿承诺仅对其中42.55%股权进行补偿的原因和合理性。

对此，上市公司表示补偿比例的设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易为市场化谈判，且交易对方持股较为分散，经各方多轮谈判，确定业绩补偿，具有商业合理性，符合交易各方利益。

可以看出，九强生物高溢价收购迈新生物的同时，也面临着业绩承诺的压力和商誉减值的风险。

三、案例点评

（一）上市公司引入国药投资，国企产业投资战略合作成为最大看点

2019年起，国有企业混合所有制改革进入高潮期，同时，上市公司为促进业务发展或为解决大股东流动性危机等，也会选择引入国有资本成为股东。在整体医药大健康行业走势看好的背景下，国资也更愿意入主IVD公司。作为国内领先的临床体外诊断产品与服务供应商，九强生物近年来业绩优异，并不存在股权质押问题，因此引入国药投资更倾向于战略合作。

此次收购迈新生物即为双方战略合作之举，国药集团的全资子公司国药投资也将成为标的公司战略投资人，将在多个方面加深标的公司与国药集团的合作。

在战略层面，有利于促进国企与民企在符合国家产业政策导向的领域互惠合作，充分激发各类市场主体活力，优化资源配置。在业务层面，国药集团在大健康医药领域，尤其在渠道方面具有显著优势，有利于标的公司拓宽销售网络和经营规模，进一步做大做强。在资本层面，引入国资股东将优化标的公司股权结构，在业务争取和项目投资等方面带来新的优势。

且本次国资入主充分扮演了战略投资者的角色，通过“现金收购+非公开发行”的模式，成为上市公司第一大股东，且仍保持无实际控制人状态，另外，还提供现金配合上市公司完成产业并购，真可谓“一举两得”。

（二）体外诊断行业市场巨大，并购重组成为新趋势

IVD（体外诊断）是指在人体之外，通过对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行检测进而判断疾病或机体功能的产品和服务。体外诊断在疾病治疗过程中，对提高病因诊断准确性、合理选择治疗方案、对疗效合理评价等方面，都发挥越来越重要作用，行业的市场前景广阔。

中国IVD行业增长潜力巨大。一方面，相对于发达国家，我国体外诊断产业起步相对较晚，与欧美成熟市场相比，市场规模差距依然很大，增长潜力巨大。另一方面，随着我国政府对医药卫生事业的重视、二胎全面开放和人口老龄化加速所带来的医疗保健高消费人数增加，对IVD产品和服务的需求不断增加。根据Kalorama Information研究预测，中国IVD市场在2016-2021年的复合增速约为15%。我国体外诊断市场整体的快速发展，也为国内体外诊断企业，特别是已经具有一定规模和竞争优势的企业，提供了广阔发展空间。

未来，IVD公司主要有两大发展对策：一是向新兴市场扩张以抬高行业天花板；二是通过跨赛道并购丰富其产品线。目前，我国IVD行业赛道分散，生产企业约有300-400家，行业集中度低，缺乏覆盖各细分赛道的大型企业，而国外IVD巨头发展路径均为逐步布局各细分领域，未来各细分赛道整合将是行业未来发展趋势。随着IVD产品的技术更新，规模大的老牌企业并购优质的新技术公司是IVD巨头的发展趋势。