中国长江三峡集团有限公司公司债券受托管理事务报告

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《中国长江三峡集团公司公开发行2016年公司债券受托管理协议》、《 关于中国长江三峡集团有限公司公开发行2018年绿色可交换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）及其它相关信息披露文件以及中国长江三峡集团有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“受托管理人”）编制。中信证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《中国长江三峡集团有限公司公司债券2019年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的资料或说明以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

如无特别说明，本报告中的报告期指2019年1月1日至2019年12月31日，相关用语具有与本次债券募集说明书中相同的含义。

第一节 公司债券概况

一、公司债券核准情况及核准规模

发行人经中国证监会于2016年8月22日印发的“证监许可[2016]1897号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币150亿元（含150亿元）的公司债券（含绿色债券）。

本次债券采取分期发行的方式，2016年8月发行人面向合格投资者成功发行规模为60亿元的“中国长江三峡集团公司2016年绿色公司债券（第一期）”，债券简称“G16三峡1”和“G16三峡2”；2017年8月发行人面向合格投资者成功发行规模为35亿元的“中国长江三峡集团公司2017年绿色公司债券（第一期）”，债券简称“G17三峡1”；2017年10月发行人面向合格投资者成功发行规模为20亿元的“中国长江三峡集团公司2017年绿色公司债券（第二期）”，债券简称“G17三峡3”。2018年8月发行人面向合格投资者成功发行规模为35亿元的“中国长江三峡集团有限公司公开发行2018年绿色公司债券（第一期）”，债券简称“G18三峡1”和“G18三峡2”。

2017年12月28日，经国务院同意，并经国务院国资委和国家工商行政管理总局批准，发行人由“中国长江三峡集团公司”更名为“中国长江三峡集团有限公司”，由全民所有制企业改制为国有独资公司，注册资本为2,115亿元。

发行人经中国证监会于2018年6月8日印发的“证监许可[2018]1419号”文核准向公众投资者公开发行面值总额不超过人民币200亿元（含200亿元）的可交换公司债券。

本次债券采取分期发行的方式，2019年4月发行人面向公众投资者成功发行规模为200亿元的“中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）”，债券简称“G三峡EB1”。

二、债券基本情况

（一）G16三峡1，G16三峡2

发行主体：中国长江三峡集团有限公司（原中国长江三峡集团公司）。

债券名称：中国长江三峡集团公司2016年绿色公司债券（第一期）。

债券简称：本期债券分为两个品种：品种一为3年期，债券简称为“G16三峡1”；品种二为10年期，债券简称为“G16三峡2”。

债券代码：本期债券品种一债券代码为“136682.SH（上海证券交易所）”，品种二债券代码为“136683.SH（上海证券交易所）”。

发行日：发行首日为2016年8月29日，发行截止日为2016年8月30日。

期限：品种一为3年，品种二为10年。

债券余额：60亿元，其中品种一35亿元，品种二25亿元。

付息日期：本期债券品种一的付息日期为2017年至2019年每年的8月30日，品种二的付息日为2017年至2026年每年的8月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为2019年8月30日，品种二的兑付日期为2026年8月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

利率：品种一为2.92%，品种二为3.39%，存续期内固定不变。

还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

上市或转让交易场所：上海证券交易所。

投资者适当性安排：本期债券仅面向合格投资者公开发行，截至本报告披露日，合格投资者可正常参与本期债券的交易。

债券担保：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

债券受托管理人：中信证券。

（二）G17三峡1

发行主体：中国长江三峡集团有限公司（原中国长江三峡集团公司）。

债券名称：中国长江三峡集团公司2017年绿色公司债券（第一期）。

债券简称：G17三峡1。

债券代码：136833.SH。

发行日：发行首日为2017年8月11日，发行截止日为2017年8月15日。

期限：3年期。

债券余额：35亿元。

付息日期：付息日期为2018年至2020年每年的8月15日，每次付息款项不另计利息。

兑付日期：兑付日期为2020年8月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

利率：4.56%，存续期内固定不变。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

上市或转让交易场所：上海证券交易所。

投资者适当性安排：本期债券仅面向合格投资者公开发行，截至本报告披露日，合格投资者可正常参与本期债券的交易。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

债券受托管理人：中信证券。

（三）G17三峡3

发行主体：中国长江三峡集团有限公司（原中国长江三峡集团公司）。

债券名称：中国长江三峡集团公司2017年绿色公司债券（第二期）。

债券简称：G17三峡3。

债券代码：143329.SH。

发行日：发行首日为2017年10月18日，发行截止日为2017年10月19日。

期限：3年期。

债券余额：20亿元。

付息日期：本期债券的付息日期为2018年至2020年每年的10月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

兑付日期：本期债券的兑付日期为2020年10月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

利率：4.68%，存续期内固定不变。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

上市或转让交易场所：上海证券交易所。

投资者适当性安排：本期债券仅面向合格投资者公开发行，截至本报告披露日，合格投资者可正常参与本期债券的交易。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

债券受托管理人：中信证券。

（四）G18三峡1，G18三峡2

发行主体：中国长江三峡集团有限公司。

债券名称：中国长江三峡集团有限公司公开发行2018年绿色公司债券（第一期）。

债券简称：本期债券分为两个品种：品种一为3年期，债券简称为“G18三峡1”；品种二为5年期，债券简称为“G18三峡2”。

债券代码：本期债券品种一债券代码为“143744.SH（上海证券交易所）”，品种二债券代码为“143745.SH（上海证券交易所）”。

发行日：发行首日为2018年8月2日，发行截止日为2018年8月3日。

期限：品种一为3年，品种二为5年。

债券余额：35亿元，其中品种一25亿元，品种二10亿元。

付息日期：本期债券品种一的付息日期为2019年至2021年每年的8月3日，品种二的付息日为2019年至2023年每年的8月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

兑付日期：本期债券品种一的兑付日期为2021年8月3日，品种二的兑付日期为2023年8月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

利率：品种一为4.00%，品种二为4.20%，存续期内固定不变。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

上市或转让交易场所：上海证券交易所。

投资者适当性安排：本期债券仅面向合格投资者公开发行，截至本报告披露日，合格投资者可正常参与本期债券的交易。

债券担保：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

债券受托管理人：中信证券。

（五）G三峡EB1

发行主体：中国长江三峡集团有限公司。

债券名称：中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）。

债券简称：G三峡EB1。

债券代码：132018.SH。

发行日：发行首日为2019年4月4日，发行截止日为2019年4月12日。

期限：本期发行的可交换债期限为五年。

债券余额：200亿元。

付息日期：本期债券的付息日期为2020年至2024年每年的4月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

兑付日期：本期债券的兑付日期为2024年月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

利率：0.50%，存续期内固定不变。

付息的期限和方式：

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可交换债持有人按持有的本次可交换债票面总金额自本次可交换债缴款日每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i。

I：指年利息额；

B：指本期发行的可交换债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可交换债票面总金额；

i：指可交换债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本期发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可交换债缴款日。

（2）计息日：每年的计息日为本期发行的可交换债缴款日起每满一年的当日，每相邻的两个计息日之间为一个计息年度（算头不算尾，即包括该计息年度起始的计息日，但不包括该计息年度结束的计息日）。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将不晚于每年计息日（含计息日当日）支付当年利息。在付息债权登记日前（含付息债权登记日当日）申请交换成长江电力A股股票的可交换债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）付息日：本期发行的可交换债每年的付息日为本次可交换债缴款日起每满一年的当日，公司将不晚于每年付息日（含付息日当日）支付当年利息。

（5）本次可交换债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可交换债持有人承担。

换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律法规及上交所等机构的规定确定。

换股期限：本期债券换股期限自本期债券发行结束日满12个月后的第一个交易日起至本期债券到期日止。若到期日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。

换股价格及其调整：

1、初始换股价格

本期债券的初始换股价格为18.80元/股，不低于募集说明书公告日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日长江电力A股股票交易均价和发行前长江电力最近一期经审计的每股净资产的孰高者（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。

前一个交易日长江电力A股股票交易均价=前一个交易日长江电力A股股票交易总额/该日长江电力A股股票交易总量。

前二十个交易日长江电力A股股票交易均价=前二十个交易日长江电力A股股票交易总额/该二十个交易日长江电力A股股票交易总量。

前三十个交易日长江电力A股股票交易均价=前三十个交易日长江电力A股股票交易总额/该三十个交易日长江电力A股股票交易总量。

2、换股价格的调整方式及计算公式

在本次可交换债券发行后，当长江电力因派送股票股利、转增股本或配股以及派送现金股利等情况使长江电力股份和/或股东权益发生变化时，将按下述公式进行换股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；

低于市价配股：P1=P0×（N+k）/(N+n)，k=n×A/M；

派送现金股利：P1=P0-D

其中：P0为调整前的换股价格，P1为调整后的换股价格，N为该次派送股票股利、转增股本或配股前公司普通股总股本数，n为该次派送股票股利、转增股本或配股的新增股份数量，A为该次配股价格，M为该次配股的公告日（指已生效且不可撤销的配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，D为该次派发现金股利每股派发股利金额。

当长江电力出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行换股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价格调整日为本期债券持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之前，则该持有人的换股申请按公司调整后的换股价格执行。

若调整换股价格或者向下修正换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还的本次可交换债全部换股所需股票的，公司将事先补充提供预备用于交换的股票，具体触发条件及时点如下：

派送股票股利或转增股本：不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。

配股：若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还的本期债券全部换股所需股票的情形，将以长江电力A股股票披露配股刊登发行结果公告作为触发条件，公司将在发行结果公告刊登后的5个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整公告中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票。

派送现金股利：若调整换股价格或者向下修正换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本期债券全部换股所需股票的情形，将以长江电力A股股东大会审议通过并公告派送现金股利事宜将作为触发条件，公司将在五个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交换的股票。

当长江电力发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使长江电力股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本期债券持有人的债权利益或换股权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本期债券持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本期债券全部换股所需股票而发行人又无法补足的情况，则相关方将召开债券持有人会议以作出其他补救安排。

换股价格向下修正条款：

1、修正权限与修正幅度

在本次可交换债存续期间，当长江电力A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，公司董事会（或由董事会授权的机构或人士）有权决议换股价格向下修正方案。若在前述三十个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

修正后的换股价格应不低于公司做出决定之日前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日长江电力A股股票交易均价，同时修正后的换股价格不低于长江电力最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

若公司决议通过向下修正换股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上刊登向下修正换股价格公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停换股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即换股价格修正日）起，开始恢复换股申请并执行修正后的换股价格。若换股价格修正日为换股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类换股申请应按修正后的换股价格执行。

若向下修正换股价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债全部换股所需股票的，公司将在换股价格修正日之前补充提供预备用于交换的长江电力A股股票，并就该等股票办理相关担保及信托登记。

换股股数确定方式：本期发行的可交换债持有人在换股期限内申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为本次可交换债持有人申请换股的可交换债票面总金额；P为申请换股当日有效的换股价格。

本次可交换债持有人申请换股所得的股份须是整数股。换股时不足交换为一股的本次可交换债余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本期债券持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换债余额。该不足交换为一股的可交换债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

赎回条款：

1. 到期赎回条款

在本期发行的可交换债期满前，公司将以本次可交换债票面面值的108%（不含最后一期年利息）的价格向持有人赎回全部未换股的可交换债。

2. 有条件赎回条款

在本次可交换债换股期内，如果长江电力A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的120%（含120%），公司有权按照本次可交换债面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本次可交换债。本次可交换债的赎回期与换股期相同，即发行结束之日满十二个月后的第一个交易日起至可交换债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可交换债持有人持有的本次可交换债票面总金额；

i：指本次可交换债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。

此外，在本次可交换债的换股期内，当本期发行的可交换债未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会（或由董事会授权的机构或人士）有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的可交换债。

回售条款：在本次可交换债最后一个计息年度内，如果长江电力A股股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期换股价格的70%时，本次可交换债持有人有权将其持有的本次可交换债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过换股价格因发生派送股票股利、转增股本或配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。如果出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从换股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的换股价格重新计算。在本次可交换债最后一个计息年度内，债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若债券持有人未在首次满足回售条件时公司公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权。本次可交换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

上市或转让交易场所：上海证券交易所。

发行对象：

1、网上发行：持有在证券登记机构开立A股证券账户的公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：持有在证券登记机构开立证券账户的合格机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

债券担保及信托事项：预备用于交换的长江电力A股股票及其孳息是本期发行可交换债的担保及信托财产，该等长江电力A股股票数额不超过公司直接持有长江电力股票数量的50%。

本期债券存续期内，当长江电力实施现金分红后，发行人有权以长江电力A股股票置换信托股份现金分红。本次置换现金分红需要补充的股票数量将根据以下原则确定：本次置换完成后，存续期累计补充的股份按本次现金分红日前20个交易日长江电力A股股票加权平均价格计算的股票市值不低于存续期累计置换的信托股份现金分红总额的120%。长江电力每次实施现金分红后，发行人按上述约定条件追加置换股份一次，确保累计担保的置换股份按每次现金分红日前20个交易日长江电力A股股票加权平均价格计算的股票市值不低于存续期累计置换的信托股份现金分红总额的120%。

截至2020年3月底，公司直接持有长江电力A股股票12,742,229,292股，占长江电力现有股本总额的57.92%。。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

债券受托管理人：中信证券。

第二节 债券受托管理人履职情况

报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露

报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。

二、持续关注增信措施

（一）G三峡EB1

预备用于交换的长江电力A股股票及其孳息是本期发行可交换债的担保及信托财产，该等长江电力A股股票数额不超过公司直接持有长江电力股票数量的50%。

本期发行可交换债存续期内，当长江电力实施现金分红后，发行人有权以长江电力A股股票置换信托股份现金分红。本次置换现金分红需要补充的股票数量将根据以下原则确定：本次置换完成后，存续期累计补充的股份按本次现金分红日前20个交易日长江电力A股股票加权平均价格计算的股票市值不低于存续期累计置换的信托股份现金分红总额的120%。长江电力每次实施现金分红后，发行人按上述约定条件追加置换股份一次，确保累计担保的置换股份按每次现金分红日前20个交易日长江电力A股股票加权平均价格计算的股票市值不低于存续期累计置换的信托股份现金分红总额的120%。

（二）其他

除上述债券外，本受托管理事务报告涉及的其他债券无增信措施。

三、监督专项账户及募集资金使用情况

报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人本期债券募集资金实际用途与核准用途一致。

四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益

报告期内，受托管理人正常履职，于2019年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《中国长江三峡集团有限公司绿色公司债券受托管理事务报告(2018年度)》。

受托管理人按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，召开债券持有人会议，督促会议决议的具体落实，维护债券持有人的合法权益。报告期内，发行人未召开持有人会议。

五、督促履约

报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。发行人于2019年4月30日披露了2019年年度报告，于2019年8月30日披露了2019年半年度报告，于2020年4月30日披露了2019年年度报告。

报告期内，本公司已督促G16三峡1足额完成兑付，督促G16三峡2、G17三峡1、G17三峡3、G18三峡1、G18三峡2、G三峡EB1足额付息，本公司将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。

第三节 发行人2019年度经营情况和财务状况

一、发行人2019年度经营情况

发行人经营范围包括：

1、水电业务：三峡工程及长江干支流水电工程建设与运营；

2、新能源业务：风电、太阳能等新能源开发与技术服务；

3、国际业务：在亚洲、欧洲、南美洲、非洲等地区和国家投资开发水电、风电等清洁能源与EPC建设业务；

4、资本投资与工程技术咨询业务：与水电、清洁可再生能源相关的资本投资与工程技术咨询业务；

5、生态环保投资与运营：培育生态环境保护相关产业，推动社会资本聚焦生态环境保护和清洁能源发展。

2019年发行人营业收入保持稳定，主营业务收入较2018年增长5.81%，经营状况良好。发行人主营业务毛利润中，电力销售占比较大，2019年及2018年占比分别为81.95%及84.10%。发行人主营业务毛利率基本保持稳定，2019年及2018年主营业务毛利率分别为50.00%及52.13%。

2019年，发行人实现发电量2,894.7亿千瓦时，同比2018年减少0.2%。其中，国内大型水电2,152.12亿千瓦时，国内中小水电15.3亿千瓦时，国内新能源195.87亿千瓦时，国内火电179.4亿千瓦时，国际352.1亿千瓦时。

二、发行人2019年度财务状况

单位：万元

■

注：2019年度筹资活动产生的现金流量净额同比增长82.71%，主要原因为取得借款收到的现金增加较多。

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况

一、债券募集资金情况及运用计划

（一）G16三峡1，G16三峡2

发行人经中国证监会“证监许可[2016]1897号”文核准，于2016年8月面向合格投资者发行了规模为人民币60亿元的“中国长江三峡集团公司公开发行2016年绿色公司债券（第一期）”。本期债券募集资金总额扣除承销费用后的募集资金净额已按约定汇入指定的银行账户。

根据本期债券募集说明书的相关内容，发行人对本期债券募集资金运用计划为扣除发行费用后，拟用于溪洛渡水电站建设5亿元，用于向家坝水电站建设5亿元，剩余部分用于乌东德水电站建设。

（二）G17三峡1

发行人经中国证监会“证监许可[2016]1897号”文核准，于2017年8月面向合格投资者发行了规模为人民币35亿元的“中国长江三峡集团公司公开发行2017年绿色公司债券（第一期）”。本期债券募集资金总额扣除承销费用后的募集资金净额已按约定汇入指定的银行账户。

根据本期债券募集说明书的相关内容，发行人对本期债券募集资金运用计划为扣除发行费用后，拟全部用于乌东德水电站建设。

（三）G17三峡3

发行人经中国证监会“证监许可[2016]1897号”文核准，于2017年10月面向合格投资者发行了规模为人民币20亿元的“中国长江三峡集团公司公开发行2017年绿色公司债券（第二期）”。本期债券募集资金总额扣除承销费用后的募集资金净额已按约定汇入指定的银行账户。

根据本期债券募集说明书的相关内容，发行人对本期债券募集资金运用计划为扣除发行费用后，拟全部用于乌东德水电站建设。

（四）G18三峡1，G18三峡2

发行人经中国证监会“证监许可[2016]1897号”文核准，于2018年8月面向合格投资者发行了规模为人民币35亿元的“中国长江三峡集团公司公开发行2018年绿色公司债券（第一期）”（其中品种一规模为25亿元，品种二规模为10亿元）。本期债券募集资金总额扣除承销费用后的募集资金净额已按约定汇入指定的银行账户。

根据本期债券募集说明书的相关内容，发行人对本期债券募集资金运用计划为扣除发行费用后全部用于乌东德水电站建设。

（五）G三峡EB1

发行人经中国证监会“证监许可[2018]1419号”文核准，于2019年4月面向公众投资者发行了规模为人民币200亿元的“中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）”。本期债券募集资金总额扣除承销费用后的募集资金净额已按约定汇入指定的银行账户。

根据本期债券募集说明书的相关内容，发行人对本期债券募集资金运用计划为不低于70%用于乌东德,白鹤滩水电站建设，扣除发行费用后剩余部分用于补充流动资金。

二、债券募集资金实际使用及专项账户运作情况

（一）G16三峡1，G16三峡2

截至本报告出具日，本期债券募集资金已全部使用完毕，余额为0（其中品种一已使用35亿元，品种二已使用25亿元）。其中，5亿元用于溪洛渡水电站建设，5亿元用于向家坝水电站建设，50亿元用于乌东德水电站建设。发行人实行资金集中管理制度，募集资金由专户划转至财务子公司后，最终用于合并范围内各公司补充流动资金；本期债券募集资金的用途、使用计划与募集说明书承诺的内容一致。

发行人按照《管理办法》的相关要求，在监管银行（中国建设银行股份有限公司北京钓鱼台支行）开立了本期债券的募集资金专项账户（账户号：11001019501059666666），用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

报告期内，G16三峡1于2019年8月30日足额完成付息兑付，G16三峡2付息情况正常。

（二）G17三峡1

截至本报告出具日，本期债券募集资金已全部使用完毕，余额为0，全部用于乌东德水电站建设。发行人实行资金集中管理制度，募集资金由专户划转至财务子公司后，最终用于合并范围内各公司补充流动资金；本期债券募集资金的用途、使用计划与募集说明书承诺的内容一致。

发行人按照《管理办法》的相关要求，在监管银行（中国建设银行股份有限公司北京钓鱼台支行）开立了本期债券的募集资金专项账户（账户号：11001019501059666666），用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

报告期内，本期债券付息情况正常。

（三）G17三峡3

截至本报告出具日，本期债券募集资金已全部使用完毕，余额为0，全部用于乌东德水电站建设。发行人实行资金集中管理制度，募集资金由专户划转至财务子公司后，最终用于合并范围内各公司补充流动资金；本期债券募集资金的用途、使用计划与募集说明书承诺的内容一致。

发行人按照《管理办法》的相关要求，在监管银行（中国建设银行股份有限公司北京钓鱼台支行）开立了本期债券的募集资金专项账户（账户号：11001019501059666666），用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

报告期内，本期债券付息情况正常。

（四）G18三峡1，G18三峡2

截至本报告出具日，本期债券募集资金已全部使用完毕，余额为0（其中品种一已使用25亿元，品种二已使用10亿元）。全部用于乌东德水电站建设。发行人实行资金集中管理制度，募集资金由专户划转至财务子公司后，最终用于合并范围内各公司补充流动资金；本期债券募集资金的用途、使用计划与募集说明书承诺的内容一致。

发行人按照《管理办法》的相关要求，在监管银行（中国建设银行股份有限公司北京钓鱼台支行）开立了本期债券的募集资金专项账户（账户号：11001019501059666666），用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

报告期内，本期债券付息情况正常。

（五）G三峡EB1

截至本报告出具日，本期债券募集资金已全部使用完毕，余额为0，本期债券募集资金不低于70%用于乌东德,白鹤滩水电站建设,扣除发行费用后剩余部分用于补充流动资金。发行人实行资金集中管理制度，募集资金由专户划转至财务子公司后，最终用于合并范围内各公司补充流动资金；本期债券募集资金的用途、使用计划与募集说明书承诺的内容一致。

发行人按照《管理办法》的相关要求，在监管银行（中国建设银行股份有限公司北京钓鱼台支行）开立了本期债券的募集资金专项账户（账户号：11001019501059666666），用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

报告期内，本期债券尚未付息及兑付，因此专项偿债账户未涉及本息偿付情况。

第五节 债券绿色产业项目进展情况和环境效益

根据上海证券交易所《关于开展绿色公司债券试点的通知》（上证发[2016]13号）和中国证券监督管理委员会《关于支持绿色债券发展的指导意见》（公告[2017]6号），对本次债券绿色产业项目进展情况和环境效益等内容补充披露如下：

截至2019年末，乌东德水电站设计装机容量1,020万千瓦，预计多年平均发电量389.1亿千瓦时。按可减少煤电发电煤耗进行计算，乌东德水电站建成后，预计平均每年可节省标煤约1,198.43万吨，减少二氧化碳排放量约3,076.36万吨，减少二氧化硫排放量约34.80万吨、减少氮氧化物排放量约9.23万吨。

截至2019年末，溪洛渡水电站项目全部机组投产发电，电站装机容量1,386万千瓦。2019年实际发电量607.8亿千瓦时。按可减少煤电发电煤耗进行计算，实现的环境效益为：2019年节省标煤约1865.95万吨，减少二氧化碳排放量约4789.88万吨，减少二氧化硫排放量约50.16万吨，减少氮氧化物排放量约14.37万吨。

截至2019年末，向家坝水电站项目全部机组投产发电，电站装机容量640万千瓦。2019年实际发电量337.2亿千瓦时。按可减少煤电发电煤耗进行计算，实现的环境效益为：2019年减少二氧化碳排放量约2,657.37万吨，减少二氧化硫排放量约27.83万吨，减少氮氧化物排放量约7.97万吨。

白鹤滩水电站位于四川省宁南县和云南省巧家县境内，是金沙江下游干流河段梯级开发的第二个梯级电站，具有以发电为主，兼有防洪、拦沙等综合效益。电站上接乌东德梯级，下邻溪洛渡梯级。白鹤滩水电站设计装机容量1,600万千瓦，预计多年平均发电量624.43亿千瓦时。按可减少煤电发电煤耗进行计算，白鹤滩水电站建成后，预计平均每年可节省标煤约1,923.24万吨，减少二氧化碳排放量约4,936.97万吨，减少二氧化硫排放量约55.84万吨、减少氮氧化物排放量约14.81万吨。

第六节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

一、增信机制及变动情况

（一）G三峡EB1

预备用于交换的长江电力A股股票及其孳息是本期发行可交换债的担保及信托财产，该等长江电力A股股票数额不超过公司直接持有长江电力股票数量的50%。

本期发行可交换债存续期内，当长江电力实施现金分红后，发行人有权以长江电力A股股票置换信托股份现金分红。本次置换现金分红需要补充的股票数量将根据以下原则确定：本次置换完成后，存续期累计补充的股份按本次现金分红日前20个交易日长江电力A股股票加权平均价格计算的股票市值不低于存续期累计置换的信托股份现金分红总额的120%。长江电力每次实施现金分红后，发行人按上述约定条件追加置换股份一次，确保累计担保的置换股份按每次现金分红日前20个交易日长江电力A股股票加权平均价格计算的股票市值不低于存续期累计置换的信托股份现金分红总额的120%。

2019年7月16日，发行人披露《中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）换股价格调整的公告》，预备用于交换的股票上市公司中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）已于2019年5月23日召开长江电力2018年年度股东大会，审议通过2018年度利润分配方案，向截止2019年7月17日15:00时上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的长江电力全体A股股东每10股派发现金股利（含税）人民币6.80元。

发行人及中信证券向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，就本次可交换债券补充的担保及信托财产办理相关担保及信托登记，将79,300,000股长江电力A股股票由证券账户划转至担保及信托专户。上述手续完成后，发行人尚直接持有长江电力12,742,229,292股A股股份（包括本次补充担保及信托登记的A股股份79,300,000股），直接持有的A股股份占长江电力已发行股本总数的57.92%（本次补充担保及信托登记的A股股份占公司已发行股本总数的0.36%）。

除上述债券外，本受托管理事务报告涉及的其他债券无增信措施。

二、偿债保障措施及变动情况

为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为各期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。

三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人设立专项偿债账户，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，设立专门的偿债工作小组，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

第七节 债券本息偿付情况

各期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

一、G16三峡1，G16三峡2

本期债券品种一的付息日期为2017年至2019年每年的8月30日，品种二的付息日为2017年至2026年每年的8月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

本期债券品种一的兑付日期为2019年8月30日，品种二的兑付日期为2026年8月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

二、G17三峡1

本期债券的付息日期为为2018年至2020年每年的8月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

本期债券的兑付日期为2020年8月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

三、G17三峡3

本期债券的付息日期为2018年至2020年每年的10月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

本期债券的兑付日期为2020年10月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

四、G18三峡1，G18三峡2

本期债券品种一的付息日期为2019年至2021年每年的8月3日，品种二的付息日期为2019年至2023年每年的8月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

本期债券品种一的本金支付日为2021年8月3日，品种二的本金支付日为2023年8月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

五、G三峡EB1

本期债券的付息日期为为2020年至2024年每年的4月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

本期债券的兑付日期为2024年4月9日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

截至本报告出具之日，公司完成兑付“G16三峡1”，按时派付了“G16三峡2”的第三年利息；按时派付了“G17三峡1”、“G17三峡3”的第二年利息；按时派付了“G18三峡1”、“G18三峡2”的第一年利息；按时派付了“G三峡EB1”的第一年利息，其余各期债券未涉及利息偿付事宜。截至本报告出具之日，不存在公司延迟或未支付利息的情况。

第八节 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

发行人已于2019年8月30日足额支付G16三峡1本息及G16三峡2当期利息，2019年8月15日足额支付G17三峡1当期利息，2019年10月21日足额支付G17三峡3当期利息，2019年8月5日足额支付G18三峡1、G18三峡2当期利息，2020年4月30日足额支付G三峡EB1当期利息；发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

近两年主要偿债能力指标统计表

■

从短期指标来看，发行人2019年流动比率和速动比率分别为0.70和0.69，整体保持平稳。

从长期指标来看，发行人2019年资产负债为49.58%，较上年末增加2.31个百分点，总体来看，发行人资产负债率较低，长期偿债能力良好。

从EBITDA利息倍数来看，发行人2019年EBITDA利息倍数为5.34，同比上升0.05，总体来看，发行人利息覆盖情况良好，具有较强的偿债能力。

截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。

第九节 跟踪评级情况

中诚信证券评估有限公司于2019年6月13日出具并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《中国长江三峡集团公司2016年绿色公司债券（第一期）、2017年绿色公司债券（第一期、第二期）、中国长江三峡集团有限公司公开发行2018年绿色公司债券（第一期）跟踪评级报告（2019）》，维持上述债券信用等级AAA，维持三峡集团主体信用等级AAA，评级展望稳定。

中诚信国际信用评级有限责任公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中诚信国际信用评级有限责任公司从事证券市场资信评级业务的批复》（证监许可〔2020〕267号），并于2020年2月25日刊登了《中诚信国际信用评级有限责任公司关于获准从事证券市场资信评级业务的公告》。中诚信国际信用评级有限责任公司自2020年2月26日起开展证券市场资信评级业务，同时中诚信证券评估有限公司的证券市场资信评级业务由中诚信国际信用评级有限责任公司承继。

中诚信国际信用评级有限责任公司预计将于2020年6月30日之前出具并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告三峡集团的跟踪评级情况。

第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

2019年度，发行人负责处理公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十一节 债券持有人会议召开情况

2019年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第十二节 可交换公司债券特殊发行事项

一、换股价格调整

2019年7月16日，发行人披露《中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）换股价格调整的公告》，中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）预备用于交换的股票上市公司中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）已于2019年5月23日召开长江电力2018年年度股东大会，审议通过2018年度利润分配方案，向截止2019年7月17日15:00时上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的长江电力全体A股股东每10股派发现金股利（含税）人民币6.80元。

根据《中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）募集说明书》约定，当长江电力因派送股票股利、转增股本或配股以及派送现金股利等情况使长江电力股份和/或股东权益发生变化时，将按下述公式进行“G三峡EB1”换股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送现金股利：P1=P0-D；

其中：P0为调整前的换股价格，P1为调整后的换股价格，D为该次派发现金股利每股派发股利金额。

根据上述约定，“G三峡EB1”的换股价格自2019年7月18日起由18.80元/股调整为18.12元/股。

二、进入换股期

2020年4月9日，发行人披露《中国长江三峡集团有限公司关于“G三峡EB1”开始实施换股的公告》，“G三峡EB1”换股期限自发行结束日满12个月后的第一个交易日起至到期日止，即2020年4月13日进入换股期，至2024年4月9日止。若到期日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。

由于长江电力实施2018年度权益分派，根据《中国长江三峡集团有限公司公开发行2019年绿色可交换公司债券（第一期）募集说明书》约定，“G三峡EB1”的换股价格自2019年7月18日起由18.80元/股调整为18.12元/股。

第十三节 发行人出现重大事项的情况

报告期内，发行人未出现《执业行为准则》第十一条规定和《受托管理协议》约定的重大事项。

债券受托管理人：中信证券股份有限公司

2020年6月29日