上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

具体情况详见本报告第五节重要事项和第十一节财务报告相关内容，以及公司于2020年6月30日在上海证券交易所网站披露的相关说明。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2019年度公司拟不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本及其他形式的分配。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司是一家定位于大众消费市场的多品牌、全渠道运营的时尚集团，自成立以来始终专注于服装服饰领域，坚守“为美好生活设计”的品牌初心和发展理念，致力于为广大消费者提供兼具时尚、品质以及高性价比的服装产品。

2011年以来，公司坚持多品牌差异化发展战略，通过加快品牌拓展以及深化渠道布局，深度挖掘国内大众时尚服装市场的消费需求。2011年之前，公司仅有La Chapelle、Puella、Candie’s三个女装品牌，门店数量1,841个。2012年，公司结合当时的市场竞争状况以及自身已经具备的经营基础与核心能力（品牌及渠道影响力、供应链组织能力等），明确提出“多品牌、直营为主”发展战略，陆续推出7Modifier和La Babité两个女装品牌，推出POTE和JACK WALK、MARC ECKō三个男装品牌以及8EM童装品牌等。2015年以后，公司基本停止内部新培育品牌，主要通过投资合作的方式拓展新的品牌，以形成与公司已有品牌之间的区隔定位以及独立发展，通过控股公司陆续拥有或者推出Siastella、GARTINE等品牌，通过联营、参股方式陆续支持或参与Maira Luisa、Tanni等品牌发展。2018及2019年，根据市场环境变化及公司自身实际情况，公司开始聚焦以女装品牌为核心的品牌差异化发展方向，主动收缩非核心品牌及业务发展规模，调整线下低效门店，以减少资源的低效投入。2020年，公司将加速经营转型，启动品牌重塑战略，以目标消费者为核心，强化差异化定位，全力打造以La Chapelle主品牌为核心的女装多品牌集群，并通过线上线下的深度整合及探索新零售渠道等方式，实现公司向数字化、科技化转型，以提升公司的经营效率和盈利水平。

公司各主要品牌的品牌标识、推出年份、款式形象及品牌风格如下所示：

1、主要女装品牌

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2、主经营模式

公司主要经营模式如下所示：

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公司聚焦于产品开发、品牌运营以及全渠道零售网络管理等产业链环节，并通过深度参与、严格把控、广泛合作的外包生产模式，建立了供应链协同体系。

在产品开发方面，公司按品牌、分产品大类建立设计团队，紧密围绕品牌定位以及对目标消费者的分析，通过自主设计、设计工作室合作等多种方式，快速感知市场变化，满足消费者的需求。2018年以来，公司回归品牌运营的核心与本质，着力提升产品竞争力，通过进一步明确不同品牌的差异化定位，加强产品全生命周期过程的有效管理，降低首单采购下单的数量，以销售额及投资回报率作为对大类负责人考核的核心KPI指标，重点强化以大类负责制为核心的品牌运营管理能力。

在渠道管理方面，以品牌多样、形象丰富、高性价比的大众时尚服装产品为基础，公司已基本建立布局全国、注重服务、快速响应的线下零售网络，并与天猫、唯品会等线上平台建立稳定良好的合作关系。2017年之前，结合公司采取的“多品牌、直营为主”的业务发展策略，伴随7Modifier和La Babité两个品牌的强势推出，品牌销量和收入均实现快速增长。但同时，“多品牌、直营为主”的业务模式也给公司带来越来越大的挑战：①拓展新品牌需要投入新的、更多的经营资源；②新品牌处于培育期会出现亏损，拖累公司当期利润；③新品牌培育发展过程较长，对品牌运营管理团队的能力要求较高，随着竞争日益激烈，新品牌无法达成预期目标、公司无法持续资源投入、无法继续经营新品牌的风险越来越大；④如何避免品牌雷同的问题，如果无法实现差异化定位，将有可能出现对于目标消费群体不够清晰聚焦，也会导致超额资源投入带来产出低效的情况；⑤公司资源有限，始终面临如何在老品牌发展、新品牌培育、对外投资合作等方面有效分配资源的问题；⑥直营渠道带来的人工、租金等成本上涨的压力，如果无法实现单店销售增长，将会导致公司盈利能力下降。

结合对经营发展中遇到问题和挑战的分析，公司在原有线下直营为主的渠道布局的基础上，结合不同品牌、不同渠道的特点，开始推行联营、加盟等新的业务模式，希望形成与线下直营渠道的有益补充。截至2019年12月31日，公司共拥有5,464个线下经营网点，包括4,878个境内经营网点（分布于在1,651个商业实体中）和586个境外网点（Naf Naf品牌拥有，截止本报告披露日Naf Naf已不再纳入公司合并报表范围）；其中直营零售网点数量为4,707个，加盟/联营零售网点数量为757个。同时，公司围绕消费者的全场景社交互动体验，通过整合线下零售网点与线上销售渠道，积极探索拉夏会员云、微信营销、社交电商、淘宝直播、网红直播等新零售路径，并通过加强会员消费行为分析，以数据赋能产品及终端，构建和完善公司全渠道营销业务体系，希望形成“线上线下协同并重，线上驱动线下发展”的渠道格局。

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根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业为纺织服装、服饰业，行业代码为C18。

国家统计局数据显示，2019年最终消费支出对经济增长的贡献率为57.8%，比资本形成总额高26.6个百分点。年末全国大陆总人口140,005万人，比上年末增加467万人；全国居民人均可支配收入30,733元，比上年实际增长5.8%，人均消费支出21,559元，比上年实际增长5.5%。2019年全年全国居民人均可支配收入30,733元，比上年增长8.9%；全年全国居民人均消费支出21,559元，比上年增长8.6%；其中，城镇居民人均消费支出28,063元，增长7.5%；农村居民人均消费支出13,328元，增长9.9%。全国居民人均衣着消费支出1,338元，增长3.8%，占人均消费支出的比重为6.2%；

2019年全年社会消费品零售总额为411,649亿元，比上年增长8.0%。其中，全年实物商品网上零售额85,239亿元，按可比口径计算比上年增长19.5%，占社会消费品零售总额的比重为20.7%，比上年提高2.3个百分点。2019年限额以上单位消费品零售额148,010亿元，增长3.9%；按零售业态分，2019年限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.5%、1.4%、3.2%和1.5%。2012年至2019年限额以上单位服装鞋帽、针纺织品类商品零售金额及未扣除价格因素的名义增速情况如下：

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据国家统计局数据，2019年3月至2019年12月服装类商品零售当期值及同比增长情况如下：

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整体上看，2019年我国消费品市场总量稳步扩大，但服装行业增速有所放缓。在市场整体增速放缓的背景下，消费者将变得越来越理性，逐渐由物质型消费向服务型消费转变，价格不再成为购买与否的首要标准，服装行业或将走向“极致性价比”的时代。2020年及未来较长时间，预计消费者的需求将更加时尚个性多变，实体店客流下滑、低速增长将更加常态化。同时，伴随居民收入稳定增长及促消费政策逐步落地见效，消费结构不断优化，转型升级态势仍将持续，新业态、新模式有望实现较快发展。为应对新模式对实体店零售的冲击，传统零售业态将加速转型升级，积极推进线上线下融合发展，社交电商、内容电商及直播平台等新零售渠道有望迎来快速发展。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2019年，面对复杂严峻的国际环境和全球经济下行压力，国内经济增速有所放缓，居民消费意愿也受到一定限制。国家统计局数据显示，2019年社会消费品零售总额411,649亿元，实际增速6.0%；2019年全国居民人均衣着消费支出1,338元，较上年增长3.8%，增速下降0.3个百分点；限额以上服装鞋帽、针纺织品类零售额13,517亿元，增速为2.9 %，显著低于社会消费品零售总额增速。其中，限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.5%、1.4%、3.2%和1.5%。据中华全国商业信息中心统计，2019年实体店消费品零售额增长5.4%，较上年放缓0.5个百分点；全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.3%，增速较上年下降1个百分点。受诸多因素影响，服装行业线下终端销售明显承压。

按新收入准则“总额法”口径，公司2019年度实现营业收入约76.66亿元，较上年同期101.76亿元减少25.1亿元，同比下降24.66%。导致报告期收入同比下降的原因主要为：（1）公司主动实施战略性收缩策略，报告期持续优化线下直营渠道，关闭直营低效、亏损零售网点；截止2019年底，公司境内经营网点数量为4,878个，较2018年底9,269个净减少4,391个，境内经营网点数量下降比例为47.37%。（2）受到消费增速放缓、实体店客流下降影响，报告期内公司线下直营网点销售低于预期，同店比下降幅度为24.79%。（3）因暖冬天气等因素影响，公司2019年四季度收入较上年同期大幅下滑38.20%，2019年四季度收入占全年收入比例仅为24.90%。（4）受线上渠道冲击及线下零售实体竞争加剧影响，公司百货专柜收入明显下滑；2019年公司百货专柜收入为32.25亿元，较上年同期减少16.68亿元，同比下降34.08%，占总收入的比重亦由48.08%降至42.07%。

公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-21.7亿元，较上年同期增加亏损20.1亿元。2019年公司亏损的主要原因为：（1）为加速经营现金回流，公司加大了往季货品销售及折扣力度，导致公司销售毛利率与上年同期有明显下降，该因素导致本报告期毛利额减少约6亿元；(2) 鉴于公司关店、同店下滑等影响导致2019年度销售收入下降，该因素导致本报告期毛利额减少约16.2亿元；因此2019年度公司整体毛利额较上年同期总额减少约22.2亿元。（3）公司主动收缩聚焦，加快关闭亏损及低效门店，由于已关闭门店一次性确认装修摊销费用，导致亏损约1.5亿元。（4）由于报告期内投资项目总体经营亏损以及公司处置投资项目导致公司报告期内损失约4.4亿元。（5）2019年公司持续推进业务转型调整及降本增效等举措，本报告期公司租金成本及扣点、人工成本、物流费用等同比显著下降，抵减了部分前述亏损因素的影响。

2020年是公司转型发展的关键一年，公司将从内到外积极、主动、彻底地实施结构性改革。公司将在第四届董事会的领导下，制定并实施包括品牌体系、销售体系、运营体系的一系列改革，通过合作、授权、托管等方式拓展现有业务体系，推动公司自有品牌和渠道结构的优化调整；同时，公司正积极通过盘活长期存量资产、实施应付款债务重组、探索新零售业务模式及加大与外部优势资源合作力度等方式，进一步优化公司资产负债结构，切实提高公司整体盈利能力，力争在2020年度实现扭亏为盈。公司计划采取的主要经营举措如下：

1、品牌方面

公司计划与品牌管理团队共同设立合资公司，建立共同出资、共享收益、共担风险的机制，激发品牌设计团队的主观能动性和经营责任感。通过品牌公司自负盈亏的经营机制，可以强化相关人员的激励绑定，提升公司产品研发、下单机制、质量把控、成本控制等管理水平，促进公司经营计划和转型目标的实现。同时，公司将积极借助新零售技术实现终端销售数据的积累和分析，围绕消费者偏好和需求，主动预测商品销量和生命周期，推行小批量、多款式以及快速追单的模式。

2、渠道方面

首先，持续关闭低效门店，保留优质经营店铺，以有效降低直营渠道带来的人工、租金等固定成本支出。其次，公司计划设立终端销售平台公司，推行由各个销售区域独立下单、独立核算、承担部分经营成本的销售托管机制，推动终端业务模式的变革创新；并计划针对管理团队和核心员工引入内部事业合伙人机制，让原先的“管家”变为未来的“当家”，激发终端渠道的自主经营动力和销售活力，以更好地控制产品折扣率和售罄率，提高公司销售定价管理水平。此外，公司将持续整合线下零售网点与线上销售渠道，积极探索线上新零售路径，继续完善公司全渠道营销业务体系。

3、供应链方面

公司将持续完善覆盖产业链全过程的信息系统，通过从供应商信息、产品设计、仓储数据、物流运输、货品调配再到终端销售的信息全覆盖，保持整个产业链的信息畅通和货品管控，提升公司供应链的响应速度，并以此为基础对品牌设计、供应商、终端销售环节进行考核。其次，公司计划通过选择优质供应商入股品牌公司、搭建与供应商的利益共享及奖惩制度、严格执行供应商末位淘汰等方式，缩短管理链条，提高公司与供应商的合作默契度及资源利用效率。同时，公司拟积极借助新疆地区在纺织服装产业的政策优势，通过利益相关者的综合服务平台和供应链体系，增强公司与产业链上游的整合协同。

4、新零售方面

公司将继续围绕消费者的全场景社交互动体验，通过整合线下零售网点与线上销售渠道，积极探索拉夏会员云、微信营销、社交电商、淘宝直播、网红直播等新零售路径，并通过加强会员消费行为分析，以数据赋能产品及终端，提高产品复购率及销售转化率，推动公司向以数据科技带动的新型时尚集团转型。

2020年，公司将继续围绕消费者需求进行内外部的变革创新，积极布局新零售业务模式，持续完善内部控制制度体系建设，切实提升公司内控治理和整体盈利水平，全力以赴争取实现2020年度扭亏为盈的目标。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、关于“新租赁准则”的解释说明：

公司根据财政部《企业会计准则第21号一租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”）的要求，自2019年1月1日开始执行新租赁准则，本报告按照新准则要求进行会计报表披露。根据测算，执行新租赁准则对公司2019年归属于上市公司股东的净利润影响金额约为-8,904.2万元，同时导致公司合并报表的资产总额增加158,510.5万元、负债总额增加162,346.9万元。

2、关于“新财务报表格式”的解释说明

财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。为了更好地反应公司的财务状况，公司自2019年1月1日开始执行上述会计政策，并自2019年半年度报告起按新准则要求列报，并对比较财务报表进行相应调整：资产负债表项目原列报项目“应收票据及应收账款”分别计入“应收票据”项目和“应收账款”项目；原列报项目“应付票据及应付账款”分别计入“应付票据”项目和“应付账款”项目。

有关会计政策变更的具体内容及影响，详见2019年年度报告第十一节“财务报告”中关于“重要会计政策和会计估计的变更”的相关内容。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

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上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

董事会对非标准审计意见涉及事项的

专项说明

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永华明”或“年审机构”）作为上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“拉夏贝尔”）2019年度境内和境外审计机构/核数师，对本公司2019年度财务报告出具了保留意见及“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的审计报告（安永华明（2020）审字第61519729_B01号）和《关于对上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年度财务报表出具非标准审计意见报告的专项说明》（安永华明（2020）专字第61519729_B04）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2020年修订）等相关规定，公司董事会对审计报告中非标准审计意见涉及事项专项说明如下：

一、关于审计报告中非标准审计意见的内容

如《审计报告》（安永华明（2020）审字第61519729_B01号）所述：

“（一）形成保留意见的基础

2019年6月4日，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司完成对LaCha Apparel II Sàrl 60%股权的收购，从而通过LaCha Apparel II Sàrl间接持有法国Naf Naf SAS 100%的股权。截至2019年12月31日，Naf Naf SAS面临较大的经营压力和资金缺口。如财务报表附注十二所示，期后经Naf Naf SAS管理层向当地法院申请，法院已于当地时间2020年6月19日裁定其部分资产负债出让安排并转入司法清算程序，出让所得将纳入司法清算程序偿付其相关债务。

Naf Naf SAS管理层基于持续经营假设编制了自收购日至2019年12月31日的财务报表，并纳入上海拉夏贝尔服饰股份有限公司的合并财务报表。相关总资产及净资产分别为人民币1,422,639千元及人民币99,785千元，占贵集团的总资产及净资产17.76%及8.04% (详见附注二)。

作为集团审计师，我们获取了Naf Naf SAS的审计师出具的以集团审计为目的审计报告，其报告中指明Naf Naf SAS管理层的持续经营假设存在重大疑虑的重大不确定性，并就该重大不确定性对Naf Naf SAS财务报表的影响出具了保留意见。上海拉夏贝尔服饰股份有限公司管理层亦认为，如附注二所示，Naf Naf SAS管理层基于持续经营假设编制截至2019年12月31日的财务报表可能并不恰当，但上海拉夏贝尔服饰股份有限公司管理层亦无法确定Naf Naf SAS截至2019年12月31日的财务报表的合理编制基础并于2019年12月31日恰当计量附注二所列Naf Naf SAS相关资产及负债，因此上海拉夏贝尔服饰股份有限公司管理层未对附注二中已纳入上海拉夏贝尔服饰股份有限公司合并财务报表的Naf Naf SAS以持续经营为基础编制的财务报表项目进行调整。基于以上，我们无法获取充分、适当的审计证据确认以持续经营假设编制的Naf Naf SAS财务信息是否合适，及无法判断需对附注二所列已纳入上海拉夏贝尔服饰股份有限公司合并财务报表的Naf Naf SAS相关资产及负债进行调整的金额。

同时，Naf Naf SAS审计师未按照集团审计指引要求向我们提供相应的审计工作底稿，我们无法对已纳入上海拉夏贝尔服饰股份有限公司合并财务报表的Naf Naf SAS附注二所列资产及负债获取充分、适当的审计证据，确定是否需要对相应的合并财务报表项目进行调整，以及应调整的金额。

有关上海拉夏贝尔服饰股份有限公司及其子公司(以下合称“贵集团”)是否对Naf Naf SAS存在进一步的担保或负债义务，由于我们对于Naf Naf SAS 的审计受到限制，我们未能实施有效的审计程序及获取充分、适当的审计证据以确定贵集团已记录向Naf Naf SAS提供的担保或负债义务的完整性。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海拉夏贝尔服饰股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

（二）与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年度归属于母公司的净亏损人民币2,166,306千元，且于2019年12月31日，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司的合并流动负债高于流动资产人民币2,285,166千元。这些事项或情况表明存在可能导致对上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

二、年审会计师出具非标准审计意见的依据和理由

如《关于对上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年度财务报表出具非标准审计意见报告的专项说明》（安永华明（2020）专字第61519729_B04）所述：

“（一）出具保留意见的依据和理由

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号一在审计报告中发表非无保留意见》第八条“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定，我们认为上述形成保留意见的事项会对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，因此出具保留意见。

（二）增加与持续经营相关的重大不确定性事项段的依据和理由

根据《中国注册会计师审计准则第1324号一持续经营》第二十一条，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对持续经营重大不确定性相关事项的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段落所述事项，表明存在可能导致对上海拉夏贝尔服饰股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会运用持续经营假设编制2019年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表附注二中对重大不确定性已作出充分披露。基于上述审计准则的要求，我们在审计报告中增加了以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，该部分并不影响我们已发表的审计意见。”

三、对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额

如《关于对上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年度财务报表出具非标准审计意见报告的专项说明》（安永华明（2020）专字第61519729_B04）所述：

“（一）保留意见涉及的事项

由于未能就上述保留事项获取充分、适当的审计证据，我们无法判断其可能对相应财务报表科目产生的影响金额。

（二）与持续经营相关的重大不确定性

除与保留意见涉及事项之外，上海拉夏贝尔服饰股份有限公司董事会运用持续经营假设编制2019年度财务报表是适当的，与持续经营相关的重大不确定性段落中涉及的事项对上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量没有影响。”

四、董事会关于2019年度财务报告被出具保留意见的说明

公司2019年度财务报告被出具保留意见主要由于受法国新冠肺炎疫情及Naf Naf SAS进入司法重整程序等影响，Naf Naf SAS的审计及相关工作受到一定延误。虽然公司及年审机构持续通过网络、邮件、电话等方式督促Naf Naf SAS管理层及其审计机构尽快提供与公司2019年度审计工作相关所需的相应资料，并安排协调了专人至Naf Naf SAS法国现场，但Naf Naf SAS及其审计机构仍未能于公司完成年度审计工作之前提供完整的财务报表附注、未能向安永华明提交部分重要财务报表科目的工作底稿，导致安永华明无法完成对财务报表相关重大科目的审计工作。由于会计师无法就公司2019年度合并财务报表中与Naf Naf SAS相关报表科目的核算获取充分、适当的审计证据及相关材料，导致公司2019年度财务报告被年审机构出具保留意见。

五、董事会关于保留意见及“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的审计报告的意见

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度财务报告出具的保留意见及“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的审计报告，真实、客观地反映了公司实际的财务状况和经营成果。对于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告意见类型，公司董事会尊重其独立判断，并高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将采取积极措施尽快消除上述事项影响，维护广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。

六、董事会采取的主要措施

（一）截止目前，因无力清偿供应商及当地政府欠款，当地法院已裁定Naf Naf SAS正式进入司法清算程序，并指定了司法管理人。公司已根据法国法律规定申报债权，并聘请了法国律师作为公司应对Naf Naf SAS司法清算事项的法律顾问。公司将与当地法院指定的司法管理人保持积极沟通，妥善解决Naf Naf SAS司法清算相关事宜。鉴于Naf Naf SAS于2020年5月15日（法国时间）启动司法重整时公司已丧失对Naf Naf SAS控制权，Naf Naf SAS不再纳入公司合并报表范围，不会对公司现有业务经营产生不利影响。

（二）公司根据目前实际经营情况，为保证公司持续经营能力，本公司董事会正在积极采取应对措施，主要应对措施如下：

1、与银行签订借款展期合同以及获取新的银行授信以增加本公司的融资来源。截止本专项说明出具日，本公司签署展期借款合同以及新增银行授信中，到期日为2020年12月31日后的金额共计人民币10.09亿元。

2、有效盘活长期资产。公司拟通过盘活长期存量资产的方式，缓解本公司流动性压力，为主营业务发展提供流动资金支持，进一步改善本公司资产负债结构。本公司已于2020年6月19日召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过以7.25亿元人民币的交易对价出售全资子公司太仓夏微仓储有限公司100%股权，扣除以该子公司持有物业为抵押的银行贷款本金5.5亿元人民币及其相关利息，以及交易相关税费后，预计将为本公司带来净现金流入0.9亿元人民币；

3、通过与供应商商谈债务重组以获取付款折让或调整付款周期，与上下游价值链伙伴以合作共赢等方式实现有机增长。截至本报告日，本公司已经就应付账款中人民币5.83亿元与96家供应商达成了新的付款安排，其中人民币2.16亿元被获豁免；

4、为响应国家“一带一路”及“西部大开发”发展战略，积极借助新疆地区在纺织服装产业的资源优势和政策优势，提高本公司在女装行业的影响力，充分发挥品牌及渠道竞争力，进一步增强本公司与产业链上游的整合协同，以贯彻落实本公司“创新发展、降本增效”的经营策略；同时鉴于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区（新市区）政府为注册在当地的公司积极协调当地政府及金融机构资源，可以为本公司提供融资渠道及政策落地支持，以缓解本公司流动性压力，为此，本公司计划迁入新疆以获取更多的融资支持及政策扶持。 本公司迁址落户新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区（新市区）后，当地金融机构预计为公司提供人民币8至10亿元的综合授信，目前已达成初步意向。同时，本公司已在新疆商谈了新的统一采购供应商，其承诺为本公司提供总额不超过人民币6亿元的授信额度用于供应链采购项目。截至本报告日，本公司注册地址及公司名称变更手续正在进行中。

5. 进一步拓展线上销售渠道，并着力拓展会员营销、微信营销、社交电商、网络直播等新兴零售业态，与已布局的传统电商平台形成补充。

6. 继续收缩经营资源专注核心业务发展，提升库存周转速度和资金周转效率，降低固定成本费用、控制不合理支出。

特此说明。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

董 事 会

2020年6月29日

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

独立董事关于非标准审计意见

涉及事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司章程》的相关规定，作为上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了公司2019年度审计报告及《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

一、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的保留意见及“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的审计报告，真实、客观地反映了公司实际的财务状况和经营成果，我们对审计报告无异议。

二、我们同意《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》，要求董事会就2019年度财务报告被会计师出具非标准审计意见涉及事项高度重视，并将持续关注和监督公司董事会及管理层采取积极有效措施，努力降低和消除所涉及事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。

独立董事：

邢江泽 肖艳明 朱晓喆

2020年6月29日

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司监事会

关于《董事会对非标准审计意见

涉及事项的专项说明》的意见

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提交了保留意见及“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司2019年年度审计报告》（安永华明（2020）审字第61519729_B01号）。现公司监事会对上述事项发表意见如下：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见及“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的审计报告真实、客观地反映了公司实际的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中所涉及事项做出的专项说明符合公司实际情况。监事会将持续关注和监督公司董事会和管理层积极协商并采取各项有效措施，尽早消除该事项对公司的影响，改善公司的盈利能力和持续经营能力，维护公司及投资者的利益。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司监事会

2020年6月29日

证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2020-083

证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议的召开

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）于2020年5月14日以通讯方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开本次董事会的通知。2020年6月29日，第四届董事会第四次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事段学锋先生、张妤菁女士、邢江泽先生、肖艳明女士、朱晓喆先生以通讯方式参会。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长段学锋先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议的情况

经过充分审议，本次会议作出如下决议：

1. 审议通过《公司2019年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2. 审议通过《公司2019年度总裁工作报告》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3. 审议通过《公司2019年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4. 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2020年6月30日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于计提资产减值准备的公告》。

5. 审议通过《公司2019年年度报告及摘要》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月29日披露在香港联交所网站的《拉夏贝尔2019年报》，以及公司于2020年6月30日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔2019年年度报告》、《拉夏贝尔2019年年度报告摘要》。

6. 审议通过《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本事项发表了专项独立意见。

具体内容详见公司于2020年6月30日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

7. 审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告，公司2019年度归属于母公司股东的净利润金额为-2,166,306千元，截止2019年12月31日公司合并报表未分配利润金额为-1,414,703千元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8. 审议通过《公司2019年度环境、社会及管治报告》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月30日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔2019年度环境、社会及管治报告》。

9. 审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《拉夏贝尔2019年度内部控制审计报告》。

具体内容详见公司于2020年6月30日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔2019年度内部控制评价报告》及《拉夏贝尔2019年度内部控制审计报告》。

10. 审议通过《关于确认2019年度董事薪酬的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

■

注：在公司内部担任经营管理职务的执行董事，领取的薪酬均为所担任职务的工资，公司未另行支付专门的董事报酬；第三届董事会非执行董事陆卫明先生、罗斌先生2019年度未从公司领取薪酬；公司独立董事津贴为20万元/年（税前）。董事于2019年度存在离任、新聘任等情形的，其薪酬根据其实际任期（或担任内部经营管理职务的实际任期）计算并予发放。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

11. 审议通过《关于确认2019年度高级管理人员薪酬的议案》；

■

注：高级管理人员于2019年度存在离任、职务变动等情形，上述薪酬为其实际担任公司高级管理人员任期内的薪酬。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

12. 审议通过《关于2019年度公司不进行利润分配的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告，公司2019年度归属于母公司股东的净利润金额为-2,166,306千元，截止2019年12月31日母公司未分配利润金额为-1,068,311千元。鉴于2019年末母公司可供分配的利润为负，根据《公司章程》的规定，公司2019年度拟不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本及其他形式的分配。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

13. 审议通过《关于2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2020年6月30日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

14. 审议通过《公司2020年度财务预算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

15. 审议通过《关于确认2019年度审计费用及续聘2020年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2020年6月30日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于续聘会计师事务所的公告》。

16. 审议通过《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2020年6月30日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于向银行等金融机构申请授信额度的公告》。

17. 审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2020年6月30日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于为全资子公司提供担保的公告》。

18. 审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月30日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于召开2019年年度股东大会的通知》。H股股东请参照公司披露在香港联合交易所网站的关于公司2019年年度股东大会的相关文件。

特此公告。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

董 事 会

2020年6月30日

证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2020-084

证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议的召开

1. 会议召开时间：2020年6月29日

2. 会议召开方式：现场会议

3. 出席会议的监事：马元斌、施孝锋、吴金应

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“拉夏贝尔”）于2020年5月14日以通讯方式向全体监事发出了本次会议的通知。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席马元斌先生主持。整个会议进行期间，符合中国法律法规与《公司章程》规定的足够的法定人数。会议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

二、会议审议的情况

经过充分审议，本次会议作出如下决议：

1. 审议通过《公司2019年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2. 审议通过《公司2019年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3. 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；

监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，能够公允地反映公司截止2019年12月31日的财务状况和经营成果。董事会就该事项的决策程序合法、合规，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月30日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于计提资产减值准备的公告》。

4. 审议通过《公司2019年年度报告及摘要》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

出具书面审核意见如下：

（1）公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月29日披露在香港联交所网站的《拉夏贝尔2019年报》，以及公司于2020年6月30日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔2019年年度报告》、《拉夏贝尔2019年年度报告摘要》。

5. 审议通过《关于〈董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月30日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔监事会关于董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明的意见》。

6. 审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7. 审议通过《公司2019年度环境、社会及管治报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月30日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔2019年度环境、社会及管治报告》。

8. 审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求的相关规定，董事会编制的《公司2019年度内部控制评价报告》对公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及内部控制缺陷认定及整改情况的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际情况。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司于2019年度按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月30日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔2019年度内部控制评价报告》及《拉夏贝尔2019年度内部控制审计报告》。

9. 审议通过《关于确认2019年度监事薪酬的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

■

注：公司监事所领取的薪酬均为担任公司内部职务而领取的工资，公司未另行支付专门的监事报酬。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10. 审议通过《关于2019年度公司不进行利润分配的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11. 审议通过《关于2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》；

监事会认真审议了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，一致认为：公司2019年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了募集资金截至2019年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月30日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》。

12. 审议通过《公司2020年度财务预算报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13. 审议通过《关于确认2019年度审计费用及续聘2020年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月30日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于续聘会计师事务所的公告》。

14. 审议通过《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月30日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于向银行等金融机构申请授信额度的公告》。

15. 审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年6月30日披露在上海证券交易所网站的《拉夏贝尔关于为全资子公司提供担保的公告》。

特此公告。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

监 事 会

2020年6月30日

证券代码：603157 证券简称：拉夏贝尔 公告编号：临2020-085

证券代码：06116 证券简称：拉夏贝尔

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

为客观、准确地反映公司的资产减值和财务状况，公司根据《企业会计准则》的规定及公司会计政策，对2019年度存在资产减值迹象的存货、应收款项、长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、商誉等进行了清查和减值测试。经公司测试及会计师审计，公司及下属子公司2019年度计提各类资产减值准备94,370.4万元，具体明细如下：

■

二、计提资产减值准备的情况说明

（一）应收账款坏账准备

截止2019年12月31日，公司应收账款余额为66,612.5万元。公司计提坏账准备的政策为：当存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，对该项应收账款单独计提坏账准备。公司于资产负债表日对单项应收金额重大的应收账款单独进行减值测试，对剩余的应收账款按照整个存续期预期信用损失计提坏账准备。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。经测试，本报告期公司计提应收账款坏账准备3,057.2万元。

（二）其他应收款坏账准备

截止2019年12月31日，公司其他应收款余额为23,182.2万元，主要为应收客户押金及保证金。对于划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。经测试，本报告期计提其他应收款坏账准备4,668.5万元。

（三）存货跌价准备

（下转B212版）

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

公司代码：603157 公司简称：拉夏贝尔

2019

年度报告摘要