深圳和而泰智能控制股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2020-070

深圳和而泰智能控制股份有限公司

2020年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2020年5月29日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年5月29日9:15-15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：刘建伟先生

6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。

二、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）共49人，代表股份227,516,632股，占上市公司总股份的24.8898％。其中：

（1）现场出席会议的股东及股东代表（或代理人）共5人，代表股份189,084,746股，占上市公司总股份的20.6855％。

（2）通过网络投票的股东44人，代表股份38,431,886股，占上市公司总股份的4.2044％。

其中，中小投资者的股东及股东授权代表共48人，代表股份79,041,632股，占上市公司总股份的8.6470％。

公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议，公司其他高级管理人员、律师等列席了会议。北京市中伦（深圳）律师事务所对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

1. 审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》

表决结果：同意227,515,532股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小股东表决情况：同意79,040,532股，占出席会议中小股东所持股份的99.9986％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0014％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2. 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》

表决结果：同意227,515,532股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小股东表决情况：同意79,040,532股，占出席会议中小股东所持股份的99.9986％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0014％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

3. 审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意227,515,532股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小股东表决情况：同意79,040,532股，占出席会议中小股东所持股份的99.9986％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0014％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

4. 审议通过了《关于控股子公司铖昌科技实施增资并引入员工持股平台的议案》

表决结果：同意227,508,032股，占出席会议所有股东所持股份的99.9962％；反对8,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小股东表决情况：同意79,033,032股，占出席会议中小股东所持股份的99.9891％；反对8,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0109％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

四、律师出具的法律意见

北京市中伦（深圳）律师事务所刘方誉、沈超律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。”

法律意见书全文详见2020年5月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

1、经与会董事签字的深圳和而泰智能控制股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；

2、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告

深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十九日

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳和而泰智能控制股份有限公司

2020年第二次临时股东大会的

法律意见书

二〇二〇年五月

致：深圳和而泰智能控制股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的委托，指派本所律师出席公司于2020年5月29日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室召开的2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

(一) 本次股东大会的召集

1. 本次股东大会系由2020年5月13日召开的公司第五届董事会第六次会议作出决议召集。公司董事会于2020年5月14日在指定披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 公告了召开本次股东大会的通知。

2. 上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席对象、股东参加网络投票的程序、公司联系电话及联系人等事项。

(二) 本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

1. 本次股东大会的现场会议于2020年5月29日（星期五）下午14：30在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座10楼和而泰一号会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长刘建伟主持召开，完成了全部会议议程。

2. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2020年5月29日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月29日9：15-15：00期间的任意时间。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

(一) 出席本次股东大会人员的资格

1. 出席本次股东大会现场会议的人员

（1）本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现场会议的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托证明书、身份证明文件进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共5人，代表公司股份数189,084,746股，占上市公司总股份的20.6855％；

（2）部分公司董事、监事和董事会秘书出席了会议；

（3）公司高级管理人员及公司邀请的其他人员列席了会议。

本所律师认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律法规和公司章程的规定。

2. 参加网络投票的人员

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计44人，代表股份38,431,886股，占上市公司总股份的4.2044％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

(二) 本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果

（一） 本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公司提供。

（二） 本次股东大会的表决结果

本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，逐项审议了股东大会通知所列明的全部议案，该等议案及表决结果如下：

1. 《关于调整回购注销部分限制性股票价格的议案》

表决结果：同意227,515,532股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小股东表决情况：同意79,040,532股，占出席会议中小股东所持股份的99.9986％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0014％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2. 《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》

表决结果：同意227,515,532股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小股东表决情况：同意79,040,532股，占出席会议中小股东所持股份的99.9986％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0014％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

3. 《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意227,515,532股，占出席会议所有股东所持股份的99.9995％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小股东表决情况：同意79,040,532股，占出席会议中小股东所持股份的99.9986％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0014％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

4. 《关于控股子公司铖昌科技实施增资并引入员工持股平台的议案》

表决结果：同意227,508,032股，占出席会议所有股东所持股份的99.9962％；反对8,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中中小股东表决情况：同意79,033,032股，占出席会议中小股东所持股份的99.9891％；反对8,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0109％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

根据有关股东代表、监事代表及本所律师对本次股东大会现场会议表决票的计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，上述议案均获得有效通过，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》对上述议案获得通过的有效表决票数的要求。

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本三份。

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

赖继红 刘方誉

经办律师：

沈 超

年 月 日