大连晨鑫网络科技股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在大连晨鑫网络科技股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，投资者承诺３年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”因此，经上市公司股东大会批准后，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

五、本次收购是根据报告书摘要所载明的资料进行。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书摘要中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

第一节 收购人介绍

本次收购的收购人为上海钜成企业管理（集团）有限公司。

（一）基本情况

（二）股权结构及控制关系

截至本报告书摘要签署日，薛成标持有钜成集团８０％的股权，为钜成集团的控股股东、实际控制人。钜成集团的股权控制关系如下图所示：

注：薛成标与路璐为夫妻关系。

■

（三）控股股东及实际控制人的基本情况

薛成标先生，１９６３年生，无境外永久居留权。１９８７年至１９９２年，其任职于江苏省阜宁工商银行；１９９２年至２０１１年，其任职于上海宇华报关行；２０１４年至２０１５年，其任职于宏恺（上海）供应链管理有限公司；２０１６年至今，其任职于钜成集团；现任钜成集团董事长。

（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

除钜成集团外，收购人控股股东、实际控制人薛成标先生控制的核心企业情况如下：

■

■

（五）钜成集团的下属企业情况

截至本报告书摘要签署日，除持有上市公司６．６８％股权外，钜成集团其他对外投资情况如下：

■

（六）收购人主营业务情况

钜成集团成立于２０１６年３月１８日，注册资本１０，０００．００万元，经营范围为：企业管理咨询，供应链管理，食品销售，道路货物运输，从事货物及技术的进出口业务，从事海上、航空、陆路国际货物运输代理，化妆品、汽车、汽车饰品、汽车零配件（除危险化学品）、服装、食用农产品、日用百货、黄金制品、金银饰品（除毛钻及裸钻）的销售，商务信息咨询，贸易信息咨询，财务咨询，企业营销策划，企业形象策划，礼仪服务，展览展示服务，公关活动策划，企业登记代理，从事代理报关业务，从事代理报检业务，汽车经营性租赁（不得从事金融租赁），二手车经销。

（七）收购人最近三年的主要财务数据

最近三年，钜成集团合并报表主要财务数据如下表所示：

单位：元

■

（八）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，钜成集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

钜成集团副董事长侯郁波于２０１７年５月５日受到证监会警告及罚款的行政处罚。

除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，其他人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

１、２０１９年８月６日，钜成集团通过司法竞拍取得晨鑫科技８．６８％股份。２０１９年８月２９日完成变更过户手续。２０１９年１０月２９日至２０１９年１１月１日期间，钜成集团通过大宗交易方式合计减持上市公司１．９９７％股份。本次转让不符合《收购管理办法》第七十四条的相关规定，违反了《上市规则（２０１８年１１月修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》的规定，２０２０年１月深交所对钜成集团给予通报批评的处分。

２、２０１９年９月，上海绍徽贸易有限公司起诉钜成集团、薛成标、路璐，要求钜成集团、薛成标向上海绍徽贸易有限公司支付债权转让款及剩余的违约金，并由路璐对上述债务承担连带清偿责任，截至２０１９年８月２８日，上述诉讼涉及的金额合计２１３，０５８，７１３．７９元。２０１９年９月２７日，钜成集团、薛成标向绍徽贸易提起反诉，要求撤销《债权转让协议》，并要求绍徽贸易向薛成标返还已付款项人民币５０００万元及对应利息。截至目前，该案件尚未判决。

截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人最近五年没有受过其他行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。

（十）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司５％以上权益的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人未在其他在境内、境外上市公司中持有或控制权益。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为解决上市公司经营困难，收购人向上市公司提供持续稳定发展所必需的长期股权资金，并增强对上市公司的控制权，收购人决定认购上市公司本次非公开发行股票。同时，上市公司通过本次非公开发行募集资金用于支付收购慧新辰５１％股权的应付款、ＬＣＯＳ研发生产项目及补充流动资金，有利于提升公司资金实力，优化公司资本结构，改善公司财务状况，促进ＬＣＯＳ芯片业务发展，提高公司持续健康发展能力。

二、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况

截至本报告书摘要签署日，本次发行已经履行的决策及审批程序如下：

１、２０２０年５月２５日，钜成集团召开股东会，同意认购上市公司本次非公开发行的股票；

２、２０２０年５月２５日，钜成集团与上市公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；

３、２０２０年５月２５日，上市公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

（二）本次收购尚需履行程序

截至本报告书摘要签署日，本次发行尚需履行的决策及审批程序如下：

１、上市公司召开股东大会审议通过本次非公开发行方案，且非关联股东通过股东大会决议同意钜成集团免于以要约方式增持上市公司股份。

２、中国证监会对本次发行的核准。

三、收购人及其一致行动人是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份

或者处置已拥有权益的股份

截至本报告书摘要签署日，收购人已对外披露的与刘德群、刘晓庆签订《股权转让协议》尚未履行完毕，收购人不排除通过包括但不限于司法拍卖等方式继续实施增持上市公司股份的计划。如收购人继续增持上市公司股份的，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

截至本报告书摘要签署日，收购人未来１２个月内无处置已拥有权益股份的计划。

第三节 收购方式

一、本次收购的方式

本次收购方式为收购人钜成集团以现金认购上市公司本次非公开发行的股份。

二、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

本次发行前，钜成集团持有上市公司６．６８％的股份，拥有１８．４４％的投票权，为公司的控股股东。

本次非公开发行完成后，钜成集团直接持有公司股份的比例将提高至２８．２１％，拥有的投票权将提高至３７．２６％，仍为公司控股股东，不会导致公司实际控制权发生变化。

三、本次收购协议的主要内容

２０２０年５月２５日，公司与收购人签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，认购协议主要内容如下：

甲方：大连晨鑫网络科技股份有限公司

乙方：上海钜成企业管理（集团）有限公司

（一）标的股份

１、甲方非公开发行４２８，０９５，２３８股人民币普通股（Ａ股），股票面值为人民币１元。

２、乙方按照协议的条款和条件认购甲方本次非公开发行４２８，０９５，２３８股股票。

（二）认购价格、认购方式和认购数量

１、双方同意，甲方本次非公开发行股票的发行价格为１．０５元／股（“发行价格”）。本次非公开发行定价原则为不低于定价基准日前２０个交易日甲方股票均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的８０％，即１．０４９５元／股。

２、双方同意，乙方拟认购甲方本次非公开发行股票４２８，０９５，２３８股，认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，合计４４，９５０．００万元。

３、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格及认购数量将进行相应调整，其中发行价格调整公式如下：

派发现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送红股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ）／（１＋Ｎ）

（Ｐ１为调整后发行价格，Ｐ０为调整前发行价格，每股派发现金股利为Ｄ，每股送红股或转增股本数为Ｎ）

认购数量＝认购价款／调整后的发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。

４、鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。

（三）认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割

１、乙方不可撤销地同意根据本协议约定的价格及数量以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

２、乙方同意，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

３、甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。

（四）限售期

１、乙方认购的甲方本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

２、如果中国证监会和／或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会和／或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。

（五）违约责任

１、协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。

２、如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。

３、协议生效后，除非协议另有约定，如乙方未参与认购本次非公开发行，或未按照协议约定及时缴纳认购价款，乙方应向甲方支付认购价款的１０％作为违约金。如该等违约金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿。

４、甲乙双方一致同意，在任一方不存在违约行为的情况下，由于下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：

（１）本次非公开发行未能获得甲方董事会和／或股东大会的审议通过；

（２）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；

（３）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

５、双方一致同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担任何违约责任。

（六）协议的生效和解除

１、协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：

（１）本次非公开发行（包括关于免于乙方以要约方式增持公司股份的相关议案）经甲方董事会及股东大会批准；

（２）中国证监会核准本次非公开发行。

２、出现以下情形时本协议终止：

（１）双方协商一致终止；

（２）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

（３）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；

（４）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起５日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

协议若基于第（１）项、第（２）项、第（３）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第（４）项所述情形而被终止，则违约方应按照协议第十条的约定承担相应的违约责任。

３、对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。

４、协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

四、本次收购相关股份的权利限制

钜成集团认购的上市公司本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。

第四节 其他重大事项

一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明

１、本次交易不存在收购人损害上市公司及其他股东的合法权益的情形，收购人也不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

２、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、收购人控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化

收购人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海钜成企业管理（集团）有限公司

法定代表人（或授权代表）：薛成标

２０２０年５月２８日

上市公司 大连晨鑫网络科技股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 证券简称 *ＳＴ晨鑫 证券代码 ００２４４７

名称 住所／通讯地址 收购人 上海钜成企业管理（集团）有限公司 上海市浦东新区浦三路３０５８号３楼３１１室

签署日期：２０２０年５月２８日