上海北特科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０２０年５月２７日晚间收到上海证券交易所《关于对上海北特科技股份有限２０１９年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【２０２０】０５９４号）（以下简称“《问询函》”）。根据相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

上海北特科技股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号一年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第２号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司２０１９年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第１７．１条的规定，请你公司进一步披露下述信息。

一、关于公司经营及重组标的

１．内控非标意见。２０１９年度，因财务报告内部控制存在重要缺陷，公司被出具带强调事项段的内控审计意见。相关公告显示，公司控股子公司上海光裕汽车空调压缩机有限公司（以下简称上海光裕）存在提前确认收入、存货财务数据与实物不匹配、私设厂外仓库等舞弊行为，公司已进行整改。请公司：（１）结合上述事项发生的具体时点、历史财务核算情况等，全面自查前期各项信息披露是否存在错报并进行相应更正；（２）说明相关事项的核查整改情况，包括具体责任人、追责方案、整改措施及成效。请年审会计师发表意见。

２．经营业绩。年报显示，公司２０１９年度实现营业收入１２．７２亿元，同比增加１．８６％，归母净利润－１．３３亿元，同比转亏。２０１９年前三季度，公司盈利２５７６．５９万元。报告期内，公司毛利率下降８．７８个百分点。请公司：（１）补充披露第四季度归母净利润的构成，对同比、环比变动比例达３０％以上的项目说明变动原因，分析第四季度出现大额亏损的主要因素，相关项目是否确为当期发生；（２）列示报告期内主要产品售价、毛利率及变动情况，并结合主要原材料价格及成本占比等，说明毛利率大幅下降的原因，并结合同行业可比公司情况，说明是否符合行业发展趋势。请年审会计师发表意见。

３．业绩补偿。年报显示，公司于２０１８年２月完成对上海光裕的收购，３２名交易对象承诺上海光裕２０１９年实现扣非净利润不低于５８００万元。２０１９年度，上海光裕扣非后归母净利润－４３０８．７２万元，未完成业绩承诺。公司本期发生非经常性损益中１．２８亿元为上海光裕业绩补偿的股份补偿部分。根据前期问询函回复公告，截至２０２０年５月１４日，仅有９名补偿义务人对业绩承诺未完成及业绩补偿事项进行确认。请公司：（１）结合协议约定、股份状态等，分析业绩补偿款收回的可能性，并说明相关会计处理是否合规；（２）补充披露与其他业绩承诺方的沟通情况及进展，说明后续具体安排，并充分提示相关风险。请年审会计师发表意见。

４．销售费用。年报显示，报告期公司销售费用８６８９．９８万元，同比增长７６．４５％，主要系上海光裕客户换货及索赔费用增加所致。三季报显示，公司２０１９年前三季度销售费用４１４０．６６万元。请公司：（１）列示近三年上海光裕销售费用情况；（２）补充披露报告期内上海光裕客户换货及索赔费用大幅增加的具体原因，说明相关费用是否均为当期发生，是否存在前期应计提未计提的预计负债，并进行相应风险提示。请年审会计师发表意见。

二、关于公司财务信息

５．货币资金及偿债能力。年报显示，公司货币资金期末余额为１．７４亿元，同比下降３５．４０％。其中受限货币资金５１１２．０９万元。公司短期借款、一年内到期的非流动负债合计余额８．０７亿元，同比增加３２．０８％，约为货币资金期末余额的４．７４倍。请公司结合经营及融资情况、资金需求、控股股东质押情况等说明是否存在偿债压力及流动性风险，相关偿债安排及资金来源，并充分提示相应风险。请年审会计师发表意见。

６．固定资产及在建工程。年报显示，公司固定资产及在建工程期末合计余额１２．４７亿元，同比增加２３．３４％，主要为机器设备及房屋，但公司营收基本与上年持平且现有平均产能利用率不足８０％。请公司结合行业形势、相关项目的具体内容、经营情况、产能需求、资金情况等说明报告期内大额投入固定资产及在建工程的及合理性。

７．存货。年报显示，公司存货期末余额３．９４亿元，存货跌价准备３７０４．５５万元，计提比例约９．４１％，上年计提比例２．１１％。公司报告期内对原材料及库存商品的计提跌价准备大幅增加。请公司结合原材料和产品的种类、库龄、价格趋势、同行业可比公司情况，说明报告期内存货跌价准备计提增加的原因，前期存货跌价准备计提是否充分，计提政策是否一致。请年审会计师发表意见。

８．应收款项。公司期末应收账款余额３．８２亿元，同比下降１４．３５％。应收票据及应收款项融资合计３．２３亿元，同比增加１３０．７１％。应收票据均为商业承兑票据，全部按５％计提坏账准备。请公司：（１）说明应收账款和票据结构产生变化的原因，公司销售政策和信用政策是否发生重大变化：（２）补充披露前五大应收票据承兑人情况，包括名称、关联关系、金额、交易背景等，并结合其信用情况，说明兑付风险及坏账计提的充分性及合理性。请年审会计师发表意见。

９．应付票据和应付账款。年报显示，公司应付票据期末余额１．８９亿元，同比下降１０．５７％。应付账款期末余额４．１５亿元，同比增加７３．８９％。请公司结合公司订单及采购情况、供应商变化、采购政策、结算模式变化等说明应付票据与应付账款结构产生变化的原因。请年审会计师发表意见。

针对前述问题，公司依据《格式准则第２号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请公司收到本问询函后立即披露，并于２０２０年６月８日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

公司将按照《问询函》的要求，积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，敬请投资者关注。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二〇二〇年五月二十七日