借壳哈高科，湘財证券终于“曲线”资本化

历时9年，曾三度冲击A股的湘财证券终于借道哈高科完成曲线上市了，然而资本市场风云变幻，晚了近10年才完成上市的湘财，错过了券商发展的黄金期，虽终于历经坎坷圆梦A股，或再难重现曾经的无限风光，而只能成为新湖系的资本运作平台。

老牌券商风雨路

作为曾经位列四支“券商湘军”之一，风光无限的湘财证券曾经代表着WTO之后国内券商“向外合作”的代表。湘财证券的主人，也从湖南最早的资本系“鸿仪系”到华菱钢铁，再到“涌金系”与“新湖系”相搏，最后甚至传出其一度意欲投入张长虹的大智慧的怀抱。

湘财证券是湖南省的老牌券商，成立于1996年，注册地湖南省，是最早的全国性综合类证券公司之一。

1999年，湘财证券初步完成全国业务网络布局，并创下的多个“第一”：第一家获批增资扩股，第一家被核准为全国性综合类证券公司，第一家获准设立中外合资证券公司，第一家参与设立中外合资基金公司。湘财证券一时间在资本市场风光无限，名声大噪。

在中国证券业协会2018年券商净资产排名中，湘财证券以72.68亿元排名第61位。湘财证券可以称作是“新湖系”进入金融行业的关键一步。

2013年11月21日，公司整体变更为股份公司。

2014 年 1 月 24 日，公司股票挂牌新三板，证券代码430399，直到2018 年 6 月 12 日摘牌。目前，公司共有17名股东，都是公司法人股东，总股本近36.8313亿股，控股股东新湖控股持股比例高达74.1240%。湘财证券的控股结构比较复杂。持有新湖集团22.76%股权的李萍系黄伟配偶。

2003年，风头正劲的湘财证券与法国里昂证券合资组建中国首家中外合资证券公司，随后又与荷兰银行的基金公司合资成立湘财荷银基金管理公司，由此湘财证券正式成为国内唯一拥有两张合资牌照的券商。

然而短暂辉煌之后，湘财2005年因挪用客户保证金交易，外加“德隆、金信”等猛庄崩盘导致市场出现系统性风险而陷入巨亏，曾一度传言要关门解散。

2007年，实控人黄伟旗下的“新湖系”通过现金增资的方式成为湘财证券股东，此后又以1元/股的价格受让了包括华菱钢铁、衡阳财政局等多家股东的股权，成为湘财大股东。

虽然易主风波背后一度出现“涌金系”与“新湖系”竞购的局面，然而在新湖集团多次不计代价慷慨注资后，最终通过新湖控股和新湖中宝共计持有湘财证券74.59%的股权，处于绝对控股地位。

然而，“起死回生”的湘财证券早已不复当年风光，2010年业绩不佳，自营业务亏损1.05亿。2011年开始，控股股东新湖集团开始筹划资本运作，开启了让湘财证券登陆A股屡败屡战的上市之路。

自2011年开始，为登陆A股，控股股东新湖集团围绕湘财证券已进行了三次公开资本运作，其中以大智慧90亿元收购最引人注目。

湘财证券的第一次借壳上市，发生在2011年。

彼时，新湖集团已在2009年完成新湖中宝对新湖创业的吸收合并。通过这次运作，新湖集团不仅将24个地产子公司悉数装入上市公司新湖中宝的壳中，使得资产规模高达数百亿，而且获得35亿的溢价收入。新湖集团对地产板块的资本运作，已接近尾声。因此，对旗下金融资产的整合，已属顺理成章的事情。

2011年3月，新湖集团对湘财证券的首次资本运作之战，正式打响。

新湖集团当时的想法，是想通过与财富证券吸收合并，谋求登陆A股。实施方式上，是湘财证券以现金方式收购财富证券33%以上股权，通过换股吸收合并其他股权。但该并购计划最终因双方在付款方式等具体操作层面陷入僵持而最终宣告流产。

此路不通，再寻出路。2014年1月24日，湘财证券挂牌新三板。彼时，新三板正处于起步阶段。新三板的发展，也一度被市场看好。对此，有投资人甚至认为新三板将是中国版的“纳斯达克”。

然而，仅过一年，新湖集团就将湘财证券这枚棋子，挪到属于同一棋盘的大智慧上。

借助金沙江创投的资本助力，大智慧于2011年登陆A股。在上市初期，大智慧提出的口号是，做中国的“彭博社”。为此，大智慧不仅在欧美、香港等海外地区大肆布局，而且收购了香港阿迪达斯通讯社并四处挖脚，广罗人才。仅在2012年底，员工规模便达到6000人之巨。

不料，祸起萧墙。在营业成本剧增的背景下，2014年突然爆出旗下民泰贵金属“出事”。万般无奈之下，民泰贵金属被紧急剥离上市公司。而该公司的剥离，对大智慧的业务造成了巨大的损害。因为该贵金属公司给大智慧创造了超50%的净利。

而从另一个方面看，大智慧还面临来自东方财富网、同花顺等同行的竞争压力。由于业绩增长乏力，截至2014年7月，大智慧股价尚徘徊在6元/股一线。反观竞争对手东方财富网，股价已上涨了数倍。

也许，新湖集团看准了大智慧的“死穴”。2014年7月21日，大智慧发布重大事项停牌公告。2014年8月13日，公司再次公告，表示将以90亿元的价格收购湘财证券100%股权。

受此消息刺激，大智慧股价大幅上涨。行情数据显示，自2015年1月23日复牌开始，大智慧股价在四个月内涨幅高达461.81%，成为A股2015年上半年最大的牛股之一。

然世事难料。2015年5月1日，因虚增利润，大智慧宣布被证监会立案调查。而此次事件，也导致大智慧收购湘财证券案流产。2016年3月，大智慧再次发布公告，宣布终止收购湘财证券。

大智慧收购湘财证券失败后，新湖集团再将目光投向新三板市场。此时，尽管新三板市场已有一些利好政策，例如对挂牌企业进行分层，进入创新层的企业有机会进入创业板等等，但市场的整体环境，对湘财证券不利。或许是出于IPO无望，融资不利的考虑，2018年5月2日，湘财证券正式从新三板摘牌。

2019年6月18日晚，哈高科突然发布重大资产重组事项停牌公告称，拟发行股份收购新湖控股等股东持有的湘财证券股份，完成对湘财证券的控股。这也意味着，湘财证券正式抛出借道哈高科“曲线上市”的方案。

半年后，哈高科2019年12月30日公告披露重组草案，拟斥资106亿，通过发行股份的方式购买新湖控股、国网英大等交易对方合计持有的湘财证券99.73%股份，本次交易完成后，哈高科将持有湘财证券99.7273%的股份，湘财证券将作为哈高科子公司纳入合并报表。

然而，在筹备上市不到一月，2019年7月12，湘财证券被曝牵涉进了闹得沸沸扬扬的“罗静案”。公司2017-2018年曾发行“金汇”系列集合资产管理计划中，金汇 25 号、26 号、27 号集合资产管理计划底层资产为中诚实业的应收账款债权，为还款提供连带责任保证的中诚实业实际控制人罗静目前被刑事拘留，上述资产管理计划于 2019 年 8 月和 9 月已到期。

有人分析，湘财证券牵扯其间，或是缘起“罗静案”背后牵线搭桥的诺亚财富创始人汪静波，其历任湘财证券资产管理总部总经理，湘财荷银基金管理公司副总经理，还有湘财证券私人金融总部总经理。

2020年3月2日，证监会向哈高科下发《证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，对哈高科收购湘财证券提出20个问题，从股东资质、标的公司业绩变动、估值评估方法合理性等多个方面问询。问询重点包括：收购湘财证券后哈高科“双主业”下如何保持有效治理结构；湘财证券股票质押业务收入2019年大幅增长的原因及合理性；湘财证券增值47%的合理性，以及本次收购未设置业绩承诺是否有利于保护中小股东利益等。

3月27日，哈高科用了洋洋洒洒的15万字，211页对证监会提出的20个反馈问题进行了详细回复。哈高科长篇大论的回复核心意思就是，上市公司符合控股股东资格，收购湘财证券，转型金融服务业后，将保持双主业独立运营，将重点围绕证券服务业经营发展，抢抓机遇推进证券业务快速健康发展。未来上市公司资产规模、收入规模和净资产将大幅增加，盈利能力得以提升，更有利保护中小投资者利益。

此外，对于前述涉及“罗静案“的资管计划违约事件，哈高科表示在湘财证券获知中诚实业实际控制人罗静被刑事拘留等风险事件后，为化解风险，保护标的资管计划委托人的合法权益，已经启动了应急处置工作和采取了风险化解相关措施，并已经在执行清算方案，对上市公司不构成重大不利影响。

两个月后，5月21日历时近一年的哈高科并购重组终获证监会无条件审核通过，这意味着历时9年，曾三度冲击A股的湘财证券终于借道哈高科完成了曲线上市。“罗静案”似乎成为了湘财恩仇历史上的一抹不甚出彩的包袱，被掩盖在湘财证券上市的风光之下。

留给湘财的市场

从财务数据来看，湘财证券近几年的业绩表现并不尽如人意。

财务显示2015年至2018年，湘财实现营业收入30.27亿元、16.09亿元、13.48亿元、9.89亿元，同期净利润分别为12.12亿元、4.22亿元、4.30亿元和7203.10万元，可见其从2016年开始至2018年连续三年间营收规模一直呈下降趋势，三年来净利润累计下滑94.06%。

2019年由于股市市场行情的好转，大多数券商的业绩都大幅增加，经纪业务收入占据总营收半壁江山的湘财证券，2019年业绩也开始回暖，19年营业收入为13.61亿元，同比增长37.65%，净利润为3.89亿元，回升到接近2017年的水平。

从中国证券业协会公示的券商2019年业绩排名看，湘财证券营业收入和净利润在102家券商中分别位列第65位和55位。在众多券商中，湘财证券业绩表现并不算突出。在2018年的业绩排名中，湘财证券排在第61位。近10年来，湘财证券最好的名次是2014年位列第40位。

各大券商因其业务同质化，面监激烈的竞争，2015是证券行业的估值最火爆的时期，随着股市行情的波动，市场活跃度不足，近年来券商的估值已回归常态化。而且2015 年也是新三板定增市场的火爆时期，湘财证券却重组而停牌一年半错过了。而错过了券商补充净资本的黄金时期的湘财在同行券商中加速掉队。

此外，近几年的融资环境也发生了变化，随着2017年IPO常态化、可转债、ABS的火热带给投资银行业务巨大的发展机会，大规模 IPO 储备项目或将成为券商的主要收入来源。但未上市的湘财证券却错过了这些市场机会，其2017的投行业务反而出现了较大程度的下滑。

2018年湘财证券开始转向发力资管业务，2018年其资管业务收入1.76亿元，较上年增长4.02%，是其经纪业务、自营投资业务、资产管理业务、投行业务、信用交易业务五大业务中，唯一实现正增长的业务。然而不巧的是2019年7月，湘财的资产业务中金汇 25 号、26 号、27 号集合资产管理计划踩雷 “罗静案”， 踩雷产品规模合计为5.57亿元，是其18年资管业务收入的逾3倍。此外，还牵涉到代销同样踩雷的云南信托的“云涌”系列产品，代销金额14.5亿。

近年随着对外资金融机构的放，资管新规细则、商业银行理财子公司管理办法等政策的落地。

证券行业的竞争更加激烈，除了同行的竞争外，还将面临国外金融机构，以及国内金融体系内银行、保险、基金等机构的竞争。苦熬9年终于上市成功的湘财证券，错过了券商发展的黄金十年，或再难重现曾经的无限风光。而湘财的“立身之本”，或许已经是其新湖系的资本运作平台的地位。