新界泵业历时一年170亿重组获通过 天山铝业3年承诺扣非净利58.7亿

●长江商报记者 魏度

历时一年有余，国内铝业龙头天山铝业借壳上市愿望或将很快变成现实。

5月19日晚，A股中小板公司新界泵业发布公告称，公司重大资产重组事项获证监会审核通过。

新界泵业的本次重组始于2019年3月13日，重组方案几经调整完善。最新的方案显示，公司原有产业资产将全部置出，标的资产天山铝业作价170亿元置入，重组完成后，公司顺利实现易主。

长江商报记者发现，这是新界泵业上市以来第二次筹划卖壳，也是天山铝业第三次筹划借壳，这次重组交易，双方意愿强烈，不出意外，将很快完成重组。

作为国内原铝单厂产能排名第二的公司，天山铝业有着不错的经营业绩，2017年、2018年，其实现归属于母公司股东的净利润分别为14.08亿元、10.68亿元，去年前10个月为11.84亿元。此次交易承诺，未来三年，其实现扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）合计为58.70亿元。

截至2019年10月31日，天山铝业资产负债率70.08%。一旦顺利上市，天山铝业将会借助上市平台融资，有效解决其负债率偏高问题。

“两情相悦”的重组即将完成

一个要卖壳、一个要借壳，“两情相悦”的重组交易即将“修成正果”。

新界泵业发布的公告显示，5月19日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得证监会并购重组委审核有条件通过，公司股票5月20日起复牌。

重组方案获得证监会审核通过，不出意外，重组方案将很快进入实施阶段。

新界泵业的本次重组交易始于去年3月，今年5月10日晚，也就是上会审核之前，交易双方完善了重组方案。

根据最新方案，新界泵业原有全部资产作价14.89亿元置出，天山铝业100%股权作价170.28亿元置入，差额通过发行股份支付。交易完成后，锦隆能源将成为公司控股股东。

长江商报记者梳理发现，天山铝业早就有上市想法。2018年3月，紫光学大宣布，拟通过发行股份方式购买天山铝业100%股权。半年后，重组预案披露，天山铝业100%股权初步作价236亿元，交易完成后，控股股东变更为锦隆能源，实控人变为曾超懿、曾超林。彼时，市场解读为天山铝业借壳紫光学大。不过，2019年2月17日，紫光学大公告称，重组期间，经济环境及国内外资本市场发生较大变化，继续推进此次重组无法达到双方预期，遂决定终止重组。

或为求稳，天山铝业做了“两手”准备。在推进借壳紫光学大之时，2018年5月29日，A股另一家公司厦门象屿公告称，拟收购天山铝业第二大股东锦汇能源100%股权，从而间接持有天山铝业10.22%股权。当时，市场解读为天山铝业筹划“借壳”双保险，尝试借壳厦门象屿同步推进。

新界泵业成立于1984年，36年来一直专注于各类水泵及控制设备以及空气压缩机的研发、生产与销售。近年来，公司发展遇到了瓶颈。2018年3月1日，公司宣布，通过资产置换及发行股份购买资产方式收购传音控股控制权。不过，随着新界泵业放弃卖壳而终止，如今，传音控股已在科创板上市。

2019年3月，相继经历过重组未果的新界泵业与天山铝业迅速坐在一起，且相谈甚欢。对比发现，这一次，天山铝业100%股权作价170.28亿元，较上次的236亿元减少了约66亿元。

标的资产负债率逐年下降

一心一意借壳上市的天山铝业，自身有着不错的经营业绩，同时也有拓宽融资渠道需求。

公开资料显示，天山铝业主营原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，是铝行业龙头公司，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一，其总产能排名全国第二。去年，天山铝业被评为中国民营500强企业。

公开披露的数据显示，天山铝业盈利能力不俗。2015年至2017年，其实现的营业收入分别为216.69亿元、214.50亿元、208.59亿元，虽然营业收入在下降，但同期净利润却在上升，分别为7.77亿元、13.41亿元、14.08亿元。与紫光学大重组之时，其股东曾承诺，2018年至2020年，天山铝业扣非净利润分别不低于13.36亿元、18.54亿元、22.97亿元。

2018年，受行业调整等因素影响，其净利润也有所调整。2018年，其实现营业收入241.15亿元、净利润10.68亿元。2019年前10个月，其实现营业收入、净利润分别为263.11亿元、11.84亿元。如果对2019年净利润年化，其全年净利润可能会达14.21亿元。

本次交易设立有业绩约束协议，即2020年至2022年，天山铝业实现的扣非净利润分别不低于14.60亿元、20亿元、24.10亿元，三年合计为58.70亿元，2021年、2022年的同比增幅约为36.99%、20.50%。

作为一家重资产企业，对资金要求较高，负债率往往也较高。2016年以来，天山铝业的资产负债率呈下降趋势。2016年至2019年10月31日，其资产负债率为75.46%、70.42%、69.48%、70.08%。

毫无疑问，通过本次借壳上市，天山铝业的融资渠道将大步拓宽，将有效解决资金、负债率较高等问题。

值得一提的是，天山铝业的经营现金流状况较好。2016年至2019年前10月，其经营现金流净额分别为12.29亿元、-22.35亿元、50.36亿元、35.77亿元。