18万亿资金信托将迎监管升级！附：银保监会官方十问十答、及业内解读！

导读：办法明确资金信托是买者自负的私募资管业务，只能由信托公司自行销售或委托银行、保险、证券、基金及银保监会认可的其他机构代理销售，且只能通过营业场所或自有电子渠道销售。

银保监会昨天（8日）开始就《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》向社会征求意见。

办法明确资金信托是买者自负的私募资管业务，只能由信托公司自行销售或委托银行、保险、证券、基金及银保监会认可的其他机构代理销售，且只能通过营业场所或自有电子渠道销售。

监管上坚持从紧从严的监管导向，信托公司应当做到每只资金信托单独设立、单独管理，控制具有影子银行特征的信托融资规模，限制杠杆比例和嵌套层级，严格限制通道类业务。

目前，我国资金信托资产合计接近18万亿元，占全部信托资产的八成以上。

附件：

银保监会官方十问十答

《信托公司资金信托管理暂行办法》

一、制定出台《办法》的背景是什么？

近年来，信托公司的信托业务发展较快，截至2019年末，全国68家信托公司管理的信托资产合计21.6万亿元，其中管理的资金信托资产合计17.94万亿元。资金信托是基于信托关系的资产管理产品，在国民经济循环中长期扮演着以市场化方式汇聚社会资金投入实体经济领域的角色。近年来，由于内外部环境变化，资金信托出现为其他金融机构监管套利提供便利、尽职管理不当引发赔付压力、违规多层嵌套、与同类资管业务监管规则不一等问题。因此，为补齐制度短板，银保监会对照资管新规要求，研究起草了《办法》，以推动资金信托回归“卖者尽责、买者自负”的私募资管产品本源，发展有直接融资特点的资金信托，促进投资者权益保护，促进资管市场监管标准统一和有序竞争。

二、《办法》制定的总体原则是什么？

《办法》制定主要遵循了以下原则：一是坚持私募定位。资金信托是买者自负的私募资管业务。任何机构和个人参与任何资金信托，都要依法识别、管理并承担投资风险。信托公司应当确保资金信托风险等级与投资者风险承受能力等级相匹配，打破刚性兑付。二是聚焦资管新规。以加强产品监管为抓手，明确资金信托业务的经营规则、内控要求和监管安排，促进资金信托监管到位。三是严守风险底线。要求信托公司加强资金信托风险管理，限制杠杆比例和嵌套层级，实现风险匹配、期限匹配，防范风险向信托公司不当转移或向金融市场外溢。四是促进公平竞争。精简制度体系，统一监管规则，促进资金信托制度匹配，创造公平竞争的制度环境。

三、《办法》的总体结构是什么？

《办法》共5章30条。第一章“总则”主要明确资金信托业务定义和管理原则。第二章“业务管理”主要明确信托公司的受托职责和经营规则。第三章“内部控制与风险管理”主要明确信托公司内部管理要求。第四章“监督管理”主要明确资金信托相关监管安排。第五章“附则”明确相关用语的含义。

四、《办法》对资金信托业务如何定义？

《办法》将资金信托业务定位为基于信托法律关系的资产管理业务，具有以下特征：一是由信托公司发起且以信托财产保值增值为主要信托服务内容。二是将投资者交付的财产进行投资管理。对于以非现金财产设立财产权信托，若其通过受益权转让等方式向投资者募集资金，也属于资金信托。三是投资者自担投资风险并获得收益或承担损失。四是对于以受托服务为主要服务内容的信托业务，无论其信托财产是否为资金形式，均不再纳入资金信托，包括家族信托、资产证券化信托、企业年金信托、慈善信托及其他监管部门认可的服务信托。

五、《办法》如何加强投资者适当性管理？

一是坚持合格投资者管理。信托公司在资金信托推介、销售及受益权转让环节，都要履行合格投资者确定程序。二是坚持私募原则。资金信托只能由信托公司自行销售或委托银行、保险、证券、基金及银保监会认可的其他机构代理销售，且只能通过营业场所或自有电子渠道销售。三是坚持风险匹配。要求信托公司合理确定每只资金信托的风险等级，评估每位个人投资者风险承受能力等级，向投资者销售与其风险承受能力等级相适应的资金信托。

六、《办法》如何加强资金信托期限管理？

一是信托公司应当做到每只资金信托单独设立、单独管理、单独建账、单独核算、单独清算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。二是开放式资金信托所投资资产的流动性应当与投资者赎回需求相匹配。三是封闭式资金信托期限不得低于九十天，且所投非标资产的终止日不得晚于封闭式资金信托到期日。

七、《办法》如何加强对资金信托投资非标债权资产管理？

一是限制投资非标债权资产的比例。明确全部集合资金信托投资于非标债权资产的合计金额在任何时点均不得超过全部集合资金信托合计实收信托的50%。二是限制非标债权集中度。全部集合资金信托投资于同一融资人及其关联方的非标债权资产的合计金额不得超过信托公司净资产的30%。三是限制期限错配。要求投资非标债权资产的资金信托必须为封闭式，且非标债权类资产的终止日不得晚于资金信托到期日。四是限制非标债权资产类型。除在经国务院同意设立的交易市场交易的标准化债权类资产之外的其他债权类资产均为非标债权。明确资金信托不得投资商业银行信贷资产，不得投向限制性行业。

八、《办法》在强化穿透监管方面有哪些规定？

一是向上穿透识别投资者资质。资金信托接受其他资产管理产品参与的，应当识别资产管理产品的实际投资者与最终资金来源。二是向下穿透识别底层资产。对于资金信托投资其他资管产品的，信托公司应当按照穿透原则识别底层资产。三是不合并计算其他资管产品参与的投资者人数。

九、《办法》关于资金信托事前报告有何安排？

《办法》将涉及关联交易的资金信托和普通资金信托区别对待，将涉及不同关联交易的资金信托区别对待，不再要求所有信托产品逐笔事前报告。一是信托公司将信托资金直接或者间接用于向本公司及其关联方提供融资或者投资于本公司及其关联方发行的证券、持有的其他资产，应当提前十个工作日向银行业监督管理机构报告。二是信托公司及其关联方对外转让信托公司管理的资金信托受益权的，信托公司应当提前十个工作日逐笔向银行业监督管理机构报告。三是信托公司以固有财产与资金信托财产进行交易，应当提前十个工作日逐笔向银行业监督管理机构报告。

十、《办法》关于过渡期有何安排？

《办法》过渡期要求与资管新规关于过渡期的规定一致。银保监会对过渡期具体安排另有规定的，从其规定。对于整改压力较大的机构，按照资管新规补充通知的精神，明确对于过渡期结束后因特殊原因而难以处置的存量资产，由相关机构提出申请和承诺，经监管部门同意后采取适当安排，妥善处理，维护资金信托业务持续健康发展。

附信托业内专家解读：

《办法》从多个维度入手，做了新的规定，将对信托行业的地产、政信、证券、消金等主流业务，产生不同的影响。

1：三个维度的重大规定

一是：关于合格投资人的问题。

主要涉及认定门槛、数量限制、渠道要求等三方面的内容。

1：对于认定门槛，基本沿袭资管新规（即指导意见），但增加了三类合格投资者（养老金等社会公益基金、QFII/RQFII、资管产品），其中资管产品要求穿透识别但不合并计算人数（监管本意或是希望促进信托公司高净值客户的积累）；

2：对于数量限制，虽遵守资管新规200人限制，但也未去除300万以上投资者不计数量的此前规定；

3：对于渠道要求，清晰规定了限于六大持牌金融机构且需要给信托公司提供客户信息。

二是：关于资金运用的问题。

《办法》按照股票、股权（未上市公司股票）、非标债权、债券（固收）、资管产品的顺序，做了依次规定，且规定多聚焦在集中度或者比例限制方面。

1：上市公司股票方面，要求集合资金信托单票持仓不超过其净资产的25%、结构化资金信托单票持仓不超过其净资产的20%、全部资金信托单票持仓不超过该票流通市值的30%，但是封闭式资金信托（委托人是个人、机构、社会公益基金，资管产品不行）除外；

2：非标债权方面，要求单一客户集中度不超过其净资产的30%、全部贷款或非标债权类资产不超过集合资金规模的50%，而且仅允许设立封闭式资金信托；

3：债券（固收产品），放开正回购，信托产品可以融入资金，但杠杆比例需符合结构化(非结构化)总资产/净资产不高于140%(200%)的要求，沿袭资管新规要求；

4：（未上市公司）股权，仅提到须为封闭式资金信托，无比例和集中度等限制；

5：资管产品，要求穿透管理，实际要求回到上面三条规定范围。

三是：关联交易的问题。主要涉及三个重要内容：

1：公允价格交易/不优于非关联方，相较《集合资金信托计划管理办法》的禁止性要求，征求意见稿已然放开；

2：集中度要求，单一关联主体不超过公司净资产10%、合计不超过公司净资产30%、集合资金信托计划不超过公司净资产15%；

3：自营资金参与，单只集合产品不超过20%、合计不超过公司净资产的50%。

除以上三个重大规定外，《办法》还谈及其他四个角度内容：

1：资金信托定义，属于自益信托、以保值增值为目的、转让受益权的财产权信托也算、三个维度分类（单一/集合、封闭/开放、固收/权益/商品/混合）；

2：不许搞资金池；

3：投资顾问需要是证监会体系备案的三类机构（证券、股权、创投）；

4：服务信托、慈善信托不归本征求意见管辖。

2：新规的三大有利影响

《办法》的利好影响，主要聚焦在关联交易和标准化资产两个部分三个方面：即关联交易放开、封闭式资金信托放开单票持仓比例限制、固收类资金信托放开正回购融入资金功能。

首先，关联交易放开，《办法》第二十七条三、四、五、六款明确要求信托资金不得运用于关联方、固有和信托财产不得交易、信托财产之间不得交易、不同信托计划不得投资同一项目，按照《办法》来看，上述限制均放开了，仅需遵守相应的集中度等限制要求即可；

其次，封闭式资金信托放开单票持仓比例限制，使得定增、员工持股、配资等业务具备了合规的空间，有利于该类业务的复苏，但也要面对市场激烈竞争的局面，需提前做好应对准备；

第三，固收类资金信托放开正回购可融入资金，该规定对于债券类信托业务构成利好，使得信托产品作为载体跟其他资管产品具有公平的竞争条件，在主动管理债券投资业务、债券委外/代持业务等品种上均有促进作用。

3：引导行业加速转型、提升服务水平

《办法》对信托公司业务做了一些比例限制，其中最重要、影响最大的是非标债权（贷款）和自营资金参与的集中度限制。

非标债权（贷款）的集中度限制方面，信托公司主流业务中的大客户集中化策略需要进行革新（放弃给予单一优质客户足够的资金，如100亿净资产的信托公司仅仅能给3个地产交易对手各30亿元资金，小于当前的实际情况），同时，集合资金信托规模可能不够用。

信托公司应该在《办法》的引导下，改变服务模式，转为分散给予更多客户更低规模的资金，同时，依靠标准化集合资金信托规模的扩张做大分母，以便创造非标债权（贷款）的空间。这一规定，对消费金融、地产、政信等业务的影响，甚至对其不同模式的影响，均有不同：

1：地产、平台、大工商企业贷款等业务，不能过于做大客户量、规模，这将给其他信托公司创造机会；

2：普惠金融业务，包括消费金融和小微企业金融，不同模式所受的影响不同，部分信托公司采用流贷模式，所受影响类似地产、平台、大工商企业贷款等业务所受的影响，但部分采用助贷甚至联合贷乃至直贷的信托公司，单一客户集中度要求方面，所受的影响不大，虽然面临集合资金规模不够用的情况，但在加速转型、采用做大分母策略下，可以适当化解。此外，件均金额小的普惠金融业务，较为满足新规的要求，或成业务突破方向。

自营资金参与的集中度限制方面，自营资金参与本公司集合资金信托计划的比例必须遵守单只20%规模和合计50%净资产的要求，结构化固收产品中的自营认购1/4优先级的方式不能成立，且自营资金最多仅有50%净资产的规模能认购本公司集合资金信托计划。

当然，自营资金认购单一资金信托尚未见规定，应该可以突破净资产比例限制，更大程度支持信托业务。这方面的新规定，有利于信托公司进一步长远考虑、深入思考自营资金的高效、合规运营模式。

总体而言，《办法》遵从了监管层关于引导信托业加速转型、提升服务水平的宗旨，一些业务空间的逐步打开，以及一些业务集中度比例的限制，均督促着信托公司尽快因应市场趋势，磨砺出自身的核心竞争力，提升未来可持续发展的能力。

专为信托人制定的专项解读

5月8日，《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》出台，这两天被各类解读在朋友圈刷屏，下面非常具有实操指导、专为信托人制定的专项解读来了！

一、对信托人利好的一面

1、明确资金信托特征、明确服务信托定义。

《办法》将资金信托业务定位为基于信托法律关系的资产管理业务，具有以下特征：

1、由信托公司发起且以信托财产保值增值为主要信托服务内容。

2、将投资者交付的财产进行投资管理。对于以非现金财产设立财产权信托，若其通过受益权转让等方式向投资者募集资金，也属于资金信托。

3、投资者自担投资风险并获得收益或承担损失。

4、对于以受托服务为主要服务内容的信托业务，无论其信托财产是否为资金形式，均不再纳入资金信托，包括家族信托、资产证券化信托、企业年金信托、慈善信托及其他监管部门认可的服务信托。

服务信托业务，是指信托公司运用其在账户管理、财产独立、风险隔离等方面的制度优势和服务能力，为委托人提供除资产管理服务以外的资产流转，资金结算，财产监督、保障、传承、分配等受托服务的信托业务。

2、允许固定收益类证券投资资金信托通过在公开市场上开展标准化债权类资产回购或者国务院银行业监督管理机构认可的其他方式融入资金，标品固收类产品可以不用再通过外部通道撬动杠杆。

3、合格投资者标准全面向资管新规靠拢，同时增加视为合格投资者的机构（不受起购金额和净资产要求）、明确资管产品不穿透核查人数。

4、销售机构和销售方式放松，为非金机构代销留了一线空间，允许信托公司通过自有电子渠道销售，取消异地销售限制。

5、取消对集合与自有之间交易的禁止性规定。

6、取消信托公司将信托资金直接或间接运用于关联方的禁止性规定。

7、单一资金信托不强制托管。

8、除了三类特殊类型关联交易需要提前十个工作日报备之外，其他关联交易取消每单事前报备。

二、 对信托人利空的一面

1、合格投资者人数，资金信托面向合格投资者以非公开方式募集，投资者人数不得超过二百人。

2、信托公司仍可继续从事非标债权业务，但集合资金信托放贷规模继续设限。

3、集合平层信托产品投资单票不得超过信托净资产25%，结构化不得超过20%，但留有例外，比如银保监认可，1000万起募的集合资金信托产品等。

4、新增同一信托公司管理的全部资金信托持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票市值的百分之三十（同资管新规），国务院银行业监督管理机构另有规定的除外。

5、自有投资本公司发行集合设有上限。

6、明确开放式资金信托定义，分期募集产品按照定义不排除会被认为属于开放式资金信托，而非标债类资金信托只能是封闭式资金信托。

三、 进一步明确与重申相关要求

1、风险适配，不得超配，个人风测不得超过两年。

2、全方位进行KYC核查，不能仅看认购金额，销售过程双录。

3、销售过程需充分揭示风险，保存销售记录，并对销售行为进行监督；结合九民纪要的相关规定，如信托公司未能做到上述留痕和管理要求，如与销售纠纷，将承担举证不能的不利后果。

4、重申资管新规关于资管产品不得投资于商业银行信贷资产的规定。

5、重申资管新规不得多层嵌套的规定。

6、明确投顾标准，基本同资管新规；允许私募基金管理人做投顾。

7、聚焦破刚兑，明确净值化管理要求。

8、结构化比例同资管新规。

9、进一步废止银信合作相关规定。

10、以规范性文件的方式要求信托公司应当建立有效的投资者投诉处理机制，明确受理和处理投资者投诉的途径、程序和方式，妥善处理投资者投诉。

11、代理销售机构应当使用信托公司制作的销售材料，不得擅自修改或者增减材料。

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