武汉会战以后，日本大陆政策彻底失败，中国战场逐渐进入了战略相持阶段，日军资源并不丰富，它只能够以战养战，用战利品作为补给，所以日军不得不寻找新的出路。日本只有两个选择，一是苏联，二是东南亚。
1939年诺门罕战役爆发，名义上是伪满洲国和蒙古打，实际上是关东军和苏联军队的较量，日本见识到了苏联强大的坦克部队，最终双方签订了停战协议。
在第二次世界大战当中，从双方投入的人力物力来看，这是一场小规模战役，但实际上改变了整个二战的走向。战事发生前，日本东京当局仍为“北进”及“南进”的策略而争论，诺门罕战役使得日本当局开始偏向于“南进”，太平洋战争才能够在1941年打起来，而苏联则得以脱身，把军队尽可能的调到欧洲战场。
滇缅公路是西南大后方重要的国际通道，对中国的抗战具有不可估量的作用，日本认为如果没有滇缅公路，日本一定可以在中国战场取得更大的优势，为此想方设法关闭滇缅公路。缅甸是英国的殖民地，此时的英国受困于英伦半岛，英国在欧洲战场举步维艰，面对日本的威压，英国采取了绥靖政策，关闭了滇缅公路。但这是抱薪救火，日本南进政策已经确立，和欧美之间必有一战。
1941年12月8日，日本偷袭珍珠港，面对日本的侵略野心，抱成一团是一个好选择，中英美结成军事同盟。蒋介石表示想要入缅甸作战，只有一个要求，绝不愿意与英军混合作战，必须单独划分防区。
1942年元旦，26个国家在华盛顿签署了《联合国家宣言》，世界反法西斯同盟正式形成。1942年1月，日军从泰国进攻缅甸，但是中英美三国在如何防卫缅甸上产生了分歧，蒋介石i下那个要入缅甸作战，而英国不同意，美国态度暧昧，在很长的一段时间内都在扯皮，并没有下定决心。第五军军长杜聿明回忆：“中国远征军入缅作战，由于中美英三方矛盾重重，是一个极其复杂的过程”。
因为没有一个统一的指挥，在中国远征军进入缅甸的过程中，时而东调时而西调，要么就原地驻守，这也使得盟国失去了守住仰光的最好时机。这似乎印证了蒋介石之前的判断，中英绝不能混合作战。中国来帮忙不是好事情吗？为何英军一而再地拒绝？
或许英印度指挥部的一份报告可以告诉我们答案：战时国民政府提升中国国际 地位的努力，对于英国在印度和东南亚殖民统治而言是一极大挑战，战时中国对于英国在亚洲殖民统治所可能带来的威胁，事实上并不亚于日本军国主义对于远东地区以及希特勒对于欧洲所带来的威胁。
为什么会有这样的想法呢？这就牵扯到战后秩序的问题了，中美都希望战后远东能够去除英法荷殖民统治，包括印度独立中美都是表示支持的，但是英国还是想在战后维持战前的秩序，丘吉尔曾向罗斯福当面表示：“英国不想获得任何新的领土或基地，只想保持他们已有的东西。除非通过战争，否则就别想从英国这里夺取任何东西”
而更重要的矛盾是香港和西藏的问题，英国不愿中国成为强国。从另一个方面来说如果事不可为则可以抛弃缅甸保存印度，而日本就可以封锁整个中国，并进入云南。从重要性上缅甸对于中国的重要性远远大于英国，所以即使有日本这个大敌在前，中英在缅甸问题上也是有很大的差异的。
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