上交所日前向吉翔股份（603399.SH）下发了问询函，要求公司就其重大资产重组预案回复相关问题。
3月20日吉翔股份发布公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式，向中建鸿舜等106名交易对方购买其持有的中天引控100%的股权，标的作价24亿元，较净资产账面价值9.94亿元增值约141.45%。
其中，吉翔股份拟向中建鸿舜等106名中天引控股东，以8.06元/股的价格发行27,638.88万股股份，拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价17,230.54万元，由其用于中天智控偿还对标的公司的占款。本次交易完成后，中天引控将成为上市公司的全资子公司。
同时，吉翔股份向郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚发行股份募集配套资金，上述机构拟认购的股份数分别为1500万股、1251.1173万股、4250万股、4600万股和4600万股，发行价格为7.16元/股。发行对象认购股份合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。
吉翔股份此前的主营业务为钼产品业务，产品主要包括钼精矿、焙烧钼精矿、钼铁。2016年公司开始布局影视行业，目前影视业务主要为电影、电视剧的研发、投资、制作、营销与发行，公司在2018年年度报告中表示，根据中长期战略，将全面实施向影视文娱行业的战略转型。
公司2019年业绩预告显示，公司2019年预计亏损1.8亿元到2.15亿元，主要原因为公司对影视业务客户应收账款计提信用减值及影视存货计提资产减值损失较上年同期大幅增加，公司跨界从事影视行业，未能有效改善公司业绩。
而此次吉翔股份拟收购标的中天引控，主要从事精确打击弹药系列产品、防护材料系列产品以及时空信息平台的生产及销售。吉翔股份称，本次交易可以使上市公司快速进入国防行业，有效避免拓展市场周期较长、投入较大以及拓展失败的风险，帮助上市公司形成健康的外延式发展格局，丰富产业布局。
上交所对其重组预案下发问询函，要求吉翔股份补充披露公司短期内频繁调整业务发展方向的原因及主要考虑，要求公司说明在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，能否对中天引控实施有效控制。
同时，对于中天引控100%股权的初步定价24亿元，上交所要求吉翔股份结合近期可比交易及市盈率等主要指标，分析说明本次交易作价的合理性；公司本次重组完成后的商誉情况，分析说明应对后续商誉减值风险的主要措施，并进行风险提示。
重组预案披露，业绩承诺方承诺中天引控2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.3亿元、1.7亿元、2.5亿元。
而2018年、2019年，中天引控的营业收入分别为1.61亿元和2.09亿元，净利润只有4404.58万元和5136.08万元。
上交所要求吉翔股份分析说明承诺业绩的可实现性，2019年中天引控各业务板块、产品的营业收入金额及占比情况、业绩增长的原因，是否具有可持续性。
另外，此次吉翔股份与业绩承诺方即中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名交易对方协议约定，若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺净利润数的90%但未达到100%，则不触发当期的业绩补偿义务。
上交所要求吉翔股份补充披露本次交易由中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名交易对方作出业绩承诺的原因及合理性；当年实现业绩达到承诺90%即不触发补偿义务的原因及合理性；如三年累积实现净利润未达到累积承诺净利润数，但超过90%时，此时业绩承诺方是否需要履行补偿义务；相关安排是否有利于保护中小股东利益，并针对可能存在的补偿不足充分提示风险。
吉翔股份2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，实现营业收入13.73亿元、21.99亿元、37.30亿元和21.40亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为2937.43万元、2.20亿元、1.91亿元和-3349.87亿元，经营活动产生的现金流净额分别为-1.57亿元、-8.52亿元、1.17亿元和2.93亿元，资产负债率分别为38.78%、52.56%、41.95%和33.80%。
以下为公告原文：
上海证券交易所上证公函【2020】0286号
关于对锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函
锦州吉翔钼业股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于交易目的
1.关于本次交易目的。预案显示，公司拟以发行股份及支付现金方式购买中天引控100%股份，标的公司主要从事精确打击弹药系列产品、防护材料系列产品以及时空信息平台的生产及销售，上市公司此前的主营业务为钼产品业务和影视业务，本次交易属于跨界并购。同时，公司于2016年开始布局影视行业，并在2018年年度报告中表示，根据中长期战略，将全面实施向影视文娱行业的战略转型，但公司2019年业绩预告显示，公司2019年预计亏损1.8亿元到2.15亿元，主要原因为公司对影视业务客户应收账款计提信用减值及影视存货计提资产减值损失较上年同期大幅增加，公司跨界从事影视行业，未能有效改善公司业绩。请公司补充披露：（1）公司短期内频繁调整业务发展方向的原因及主要考虑；（2）结合公司未来的发展战略及经营计划，具体说明本次交易的目的及主要考虑，是否存在与前期披露内容不一致的情形；（3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；（4）结合拟采取的相关措施，分析说明公司能否对中天引控实施有效控制。请财务顾问发表意见。
二、关于估值及业绩承诺
2.关于估值合理性。预案显示，中天引控100%股权的初步定价为24亿元，较净资产账面价值9.94亿元增值约141.45%。请公司补充披露：（1）结合近期可比交易及市盈率等主要指标，分析说明本次交易作价的合理性；（3）公司本次重组完成后的商誉情况，分析说明应对后续商誉减值风险的主要措施，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。
3.关于业绩承诺可实现性。预案显示，中天引控2020年至2022年承诺业绩为净利润分别不低于1.3亿元、1.7亿元和2.5亿元，较报告期内净利润增长较快。请公司结合行业竞争格局、历史业绩、现有产能及利用率、在手订单等，分析说明承诺业绩的可实现性。请财务顾问发表意见。
4.关于业绩承诺方案。预案显示，本次交易设置业绩承诺，中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名交易对方为业绩承诺方。同时，协议约定，若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发当期的业绩补偿义务。请公司补充披露：（1）本次交易由中建鸿舜、中和鼎成、杨莉娜等30名交易对方作出业绩承诺的原因及合理性；（2）当年实现业绩达到承诺90%即不触发补偿义务的原因及合理性；（3）如三年累积实现净利润未达到累积承诺净利润数，但超过90%时，此时业绩承诺方是否需要履行补偿义务；（4）相关安排是否有利于保护中小股东利益，并针对可能存在的补偿不足充分提示风险。请财务顾问发表意见。
三、关于交易方案设计
5.关于交易对方。预案显示，公司拟向中建鸿舜等106名交易对方发行股份，交易对方中包括较多的有限合伙企业。请公司补充披露：（1）相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系等信息，相应股东是否按规定完成私募基金备案；（2）上述有限合伙企业、基金是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安排；（3）结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排；（4）交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
6.关于超额业绩奖励。预案显示，本次交易设置超额业绩奖励安排，若业绩承诺期结束后，中天引控实际完成的累积净利润高于累积承诺利润，则将根据不同的完成情况对管理团队计提相应比例的业绩奖励。请公司补充披露：（1）本次设置超额业绩奖励的主要考虑，比例设置是否符合相关规定要求；（2）超额业绩奖励的会计处理及其对上市公司可能造成的影响；（3）相关管理团队人员构成的具体认定标准及确认流程；（4）结合相关的认定标准及确认流程，分析说明公司能否对中天引控实施有效控制。请财务顾问和会计师发表意见。
7.关于中天智控。预案显示，公司拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价1.72亿元，由其用于中天智控偿还对标的公司的占款，中天智控系于2019年6月从分立前的中天引控科技股份有限公司派生分立出来的主体。请公司补充披露：（1）前次分立形成中天智控的原因及主要考虑；（2）中天智控的主要股东、实际控制人、报告期内业务开展情况及主要财务数据，是否存在可能与中天引控产生竞争的情形；（3）中天智控对标的公司占款的形成原因、规模，由陈建军等12名股东进行偿还的原因及相关偿还进度安排；（4）中天引控是否还存在其他被股东资金占用的情形。请财务顾问发表意见。
8.关于人员稳定。预案显示，中天引控目前培养了一批核心技术人员，对其快速发展起到了关键性作用。同时，李保平、于东海、刘建初承诺自收购完成之日起，在标的公司任职时间不少于5年。请公司补充披露：（1）中天引控的人员结构、核心技术人员的构成及占比情况；（2）结合李保平、于东海、刘建初等在标的公司任职情况等，分析说明后续经营是否对原管理团队存在重大依赖，核心人员是否签订竞业禁止协议；（3）本次交易后，上市公司拟采取的维持标的公司核心技术人员稳定性的措施。请财务顾问发表意见。
四、关于标的公司经营和财务
9.关于标的公司主要业务情况。预案显示，中天引控主要从事精确打击弹药系列产品、防护材料系列产品和时空信息平台的研发、生产和销售等。请公司补充披露：（1）各业务板块的主要客户，标的公司同相关客户间的交易是否具有可持续性，是否对重点客户存在依赖；（2）结合经营模式、行业地位、拥有技术及主要竞争对手情况，分析说明标的公司的核心竞争力。请财务顾问发表意见。
10.关于业绩波动。预案显示，中天引控2019年实现营业收入2.09亿元，同比增长29.81%，实现净利润0.51亿元，同比增长15.9%。请公司补充披露：（1）报告期内中天引控各业务板块、产品的营业收入金额及占比情况；（2）报告期内业绩增长的原因，是否具有可持续性。请财务顾问发表意见。
11.关于研发投入。预案显示，中天引控具有技术优势，逐渐形成了导引类技术、控制类技术和网络类技术三个核心技术群。请公司补充披露：（1）三类技术的具体应用领域；（2）报告期内中天引控的研发投入情况，包括但不限于研发人员人数、研发人员知识结构、受教育程度、费用化及资本化金额与占比、研发投入占收入比重等；（3）结合在研项目的进展情况及同行业可比公司情况，说明上述研发投入变化的主要原因及合理性。请财务顾问发表意见。
12.关于资质有效期。预案显示，中天引控持有的《测绘资质证书》已于2019年12月31日到期，同时，多项业务资质有效期即将届满。请公司补充披露：（1）目前所持有即将到期的相关资质有效期进行续期所需要的程序，是否存在障碍；（2）如未能续期，对其获取订单及日常生产经营的影响问发表意见。
五、其他
13.关于募集配套资金。预案显示，公司拟向郑永刚、罗佳、陈国宝、上海泱策和上海仁亚等5名投资者非公开发行募集配套资金，定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。请公司补充说明，本次采取定价发行方式募集配套资金，发行对象是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，请财务对象和律师发表意见。
14.关于过渡期损益。预案显示，过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，除根据协议约定调整交易价格外，由交易对方向标的公司以现金方式补足相应金额。请公司补充披露：（1）协议中关于交易价格调整的相关约定，设置相关约定的主要考虑；（2）后续如进行调整的相关会计处理，是否可能构成或有对价。请财务顾问和会计师发表意见。
请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二〇年三月三十日
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