公司如何证明股东有不正当目的，拒绝其查账？|公司法研

司法观点

股东自营多家与公司具有竞争关系的公司，且曾经因为竞业行为被法院判决向公司赔偿损失的，应当认定股东行使知情权具有不正当目的，可能损害公司利益。公司有权拒绝其查阅会计账簿，但应当提供会计报告供其查阅、复制。

知识点：

1、如何认定股东是否具有“不正当目的”？

2、股东具有不正当目的，公司能否拒绝查阅？

3、如何证明股东自营竞争性业务可能损害公司利益？

4、公司有权要求哪些人承担赔偿责任？

经典案例

A公司设立于2013年3月15日，注册资本100万元，股东张某持股30%，蒋某持股70%。

2018年3月25日，张某向A公司快递了请求函，以全面了解公司运营及财务状况、维护股东利益为由，要求查阅并复制公司设立至今的公司财务会计报告，以及查阅公司成立至今的公司会计账簿。

后A公司拒绝了张某的请求，张某遂向法院起诉，要求A公司提供自2013年3月15日至今的全部公司财务会计报告供张某查阅和复制，以及2013年3月15日至今的全部公司会计账簿，供张某和委托的会计师查阅和复制。庭审中，A公司辩称张某曾利用A公司的商业机会获取私利，后该纠纷经法院判决，张某向A公司赔偿损失15万元。此外，张某还设立有多家公司，其业务与A公司存在实质性竞争业务关系（从事酒业生产、销售），故张某查账具有不正当目的。

法院认为

本案二审争议焦点有二：一是张某是否有权查阅、复制A公司财务会计报告；二是张某是否有权查阅、复制A公司会计账簿。

关于焦点一。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。张某作为A公司股东，有权查阅、复制公司财务会计报告，有权自行或者委托会计师辅助查阅公司文件材料。

关于焦点二。其一，关于张某是否有权复制A公司会计账簿一节。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据上述规定股东仅有权查阅、复制公司财务会计报告及查阅公司会计账簿，但并未规定股东有权复制公司会计账簿，故张某要求复制A公司会计账簿，于法无据，本院不予支持。

其二，关于张某是否有权查阅A公司会计账簿一节。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。A公司提交了张某作为法定代表人、执行董事的其他酒业公司的基本信息及法院生效判决书，可以证明张某曾因损害公司利益纠纷向A公司承担损失赔偿责任及其自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的公司，且应当认定其具有《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定的“不正当目的”，可能损害A公司合法利益，故A公司有合理根据可以拒绝提供查阅会计账簿。

故，法院判决支持张某要求查阅、复制财务会计报告的诉讼请求，但驳回了张某要求查阅、复制会计账簿的请求。

律师点评

上述典型案例涉及到了对股东查账不正当目的的认定，我们对此作几点阐释：

1、如何认定股东是否具有“不正当目的”？

股东具有不正当目的的举证责任应由公司来承担，公司应当对此进行证明。一般情况下，股东具有以下三种情形的，可以认定股东存在不正当目的：

第一、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的。从司法实践中来看，大部分法院对该点的审查不仅局限于股东自营公司是否与公司主营业务存在竞争关系，还会审查股东行使知情权是否存在损害公司利益的风险。如果公司不能证明利益可能因股东不当行使知情权而受损，法院可能会判决支持股东行使知情权。

第二、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的。如果股东近亲属设立有与公司经营单位、主营业务相同的公司，股东可能会具有向其近亲属通报信息的不正当目的。我们此前发布的《亲属存在同业竞争，致股东行使知情权被拒，论"不正当目的"的认定》（点击文章名即可查看）一文中详细阐述了这种情形，可供参考。

第三、股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。对于此类曾有过不当行为的股东，公司有理由相信其此次查阅会计账簿仍有可能损害公司利益。

需要注意的是，司法实践中对于股东是否具有不正当目的的审查基本限于上述几种情形。股东曾经损害过公司利益，不等于股东具有不正当目的。如果股东损害公司利益不属于上述任何一种情形，例如股东曾经擅自变更过公司的工商登记、曾经实施过关联交易等，都不足以证明股东具有不正当目的。

2、股东具有不正当目的，公司不能拒绝其查阅、复制财务会计报告

股东具有不正当目的的，公司仅能拒绝股东要求查阅会计账簿的请求。但股东仍然有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，公司不得无故拒绝。

需要注意的是，公司会计账簿只能查阅不能复制，即使股东不具有不正当目的，也无权要求复制会计账簿。

公司治理建议

1、如何证明股东自营竞争性业务可能损害公司利益？

公司要证明股东自营竞争性义务可能损害公司利益，首先要证明两家公司的经营范围、主营业务、客户群体等存在重叠、交叉之处。公司可以通过工商登记信息、公司对外宣传内容等来进行证明。

但是，公司仅提交上述证据还不足够。从司法实践中来看，法院可能不会仅依据两家公司的经营范围、主营业务、客户群体有重叠、交叉，就认定股东存在不正当目的。如果公司想要更有力地证明股东存在不正当目的，建议对一些辅助性事实进行举证。例如两家公司之间曾经就业务竞争问题产生过纠纷，甚至历经过多次诉讼。

本案中A公司以法院生效判决作为证据，证明张某不仅自营有多家与A公司主营业务有实质性竞争关系的公司，而且张某因该行为损害A公司利益而向A公司赔偿了15万元损失。这种证据的证明力度要远大于工商登记基本信息。

2、股东利用知情权泄露公司商业秘密的，公司有权要求股东赔偿

如果股东利用行使知情权的机会获取公司商业秘密，并擅自泄露商业秘密导致公司合法利益受到损害的，公司有权要求该股东赔偿损失。

如果股东委托了会计师、律师一并查阅，而会计师、律师在辅助股东查阅过程中违法执业纪律泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害的，公司也有权要求会计师、律师等第三人赔偿损失。【公司法研144】

法条指引

《中华人民共和国公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》

第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

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