财务舞弊学习：新大地舞弊案例

一、公司背景介绍

广东新大地生物科技股份有限公司（以下简称“新大地”）于2010年启动创业板IPO，并于2012年5月18日成功过会，成为“油茶第一股”。但在新大地公司成功过会后，媒体对其招股说明书进行质疑。

2012年7月16日，证监会在新大地公司成功过会后一个多月将其列入终止审查的名单，8月新大地公司被正式立案稽查。

2013年5月31日，证监会公布对新大地公司IPO舞弊案件的处罚结果，新大地公司于2009—2011年通过资金循环、虚构销售业务、虚构固定资产等舞弊手段使年度报告中存在虚假记载，并在2012年预披露的招股说明书申报稿和上会稿中隐瞒关联方关系及其交易并遗漏控股股东股份转让情况等。

2013年10月15日《中国证监会行政处罚决定书》〔2013〕53号、〔2013〕54号、〔2013〕55号和〔2013〕56号对新大地公司和中介机构大华会计师事务所、北京市大成律师事务所以及南京证券有限责任公司做出行政处罚决定。

新大地公司位于广东省平远县长田镇油茶工业园，主要从事油茶产业化的现代农业企业，主营业务为良种油茶苗的培育与推广及油茶精深加工系列产品的研发、生产和销售，涵盖了油茶全产业链的上中下游。上游为两种油茶的培育与推广、高产油茶林基地的开发与建设，中游为茶油系列产品（主要包括精炼茶油、原乡茶油）的研发、生产和销售，下游为茶油精深开发及其副产物茶粕、茶壳的综合利用，产品有茶粕有机肥、茶皂素洗涤品、茶皂素生物农药和山茶油维E胶囊等。

新大地公司前身为广东新大地生物科技有限公司，始建于2004年，并于2008年更名为广东新大地生物科技股份有限公司。新大地公司曾被广东省教育部和广东省科技厅认定为“产学研结合示范基地”，在2008年被广东省科技厅认定为“高新技术企业”，被国务院扶贫开发领导小组认定为“国家扶贫龙头企业”，被广东省林业局认定为“广东省林业龙头企业”,2011年9月被国家林业局认定为“全国油茶产业重点企业”。

二、舞弊形成机理分析

（一）外部压力

1．满足上市要求的压力

新大地公司作为一家农业公司，为了达到创业板上市的标准，通过多种手段对财务报表进行粉饰，以达到向社会公众营造其业绩快速增长的假象。新大地公司舞弊的压力来自于管理层为满足第三方要求而承受过高的压力，即新大地公司为满足创业板上市要求，成功取得上市资格以获得融资的动机和压力。加之，目前我国企业上市实行核准制，只有满足条件的公司才允许上市，因此，一些业绩较差但有融资需求的企业，通过多种舞弊手段达到上市条件。新大地公司虽然是地方政府所支持的企业，但只有通过财务舞弊来虚构利润才能达到上市要求。

2．融资需求

大多数公司上市可以募集大量资金，这些资金不仅能解决自身发展所需的资金，还可以让股东财富成倍增长，满足个人对财富的追求，因此许多公司谋求上市融资。新大地公司也不例外。此外，新大地公司对成长的期望非常强烈，从其招股说明书申报稿可以看出，新大地公司上市的主要目的是为了达到遂川县新大地生物科技有限公司年产2 000吨精炼茶油项目、广东新大地生物科技股份有限公司茶粕综合利用建设项目和广东新大地生物科技股份有限公司营销渠道建设项目投资这三个项目的资金需求，以提高公司资源综合利用率并扩大企业销售规模。因此，新大地公司骗取上市资格的动机更加明确。

（二）机会

促使新大地公司舞弊的机会主要来源于公司内部股权结构的失衡以及外部监管力度的低下。因此对于舞弊形成机理中的机会因素主要从企业内部和外部两个方面分析。

1．公司内部舞弊机会

（1）股权结构失衡。股权高度集中是我国上市公司的一大特点，股权的高度集中使股东大会被大股东所操控，而大股东的操纵使股东大会失去其设立的真正意图，形成典型的“内部人控制”现象，中小股东权益受到侵害。在公司承担股价波动的市场风险时，由于公司被内部人控制，中小股东无法行使公司治理的权利，因此很难对公司管理层的行为进行监督和约束，从而为舞弊提供了机会。截至公司招股说明书签署日，黄运江和凌梅兰共持有公司2 469.62万股股份，占公司发行前64.99%的股权，这使得黄运江夫妇成为公司的实际控制人。另外，由于董事会成员与管理层高度重合，公司董事会基本被内部人控制。因此，新大地公司失衡的股权结构为公司管理层舞弊行为提供了契机。

（2）公司内部控制制度薄弱。内部控制是防范舞弊行为产生的重要防线。新大地公司三年的财务舞弊中，管理层凌驾于内部控制机制之上，随意挪用公司资金，且将公司资金随意转入个人账户，严重违反了货币资金的内部控制制度。公司内部控制制度的缺失为舞弊的实施提供了机会，使舞弊发生的可能性大大增加。

（3）行业特点。农业企业具有独特的行业特点，这些特点也是农业行业监管的薄弱环节，为其舞弊行为提供了便利。首先，新大地公司作为农业企业，享有国家较多税收优惠政策，这在一定程度上降低了舞弊的成本；其次，农业公司购销业务很大部分以现金结算为主，特别是上游供应商多来自于农户，现金结算的交易在银行系统或物流系统留下的交易轨迹较少，加之农业公司的农产品数量多、不易盘点、价值不容易确认及现金结算和生产性生物资产不易审核等特点，为舞弊行为创造了机会；最后，由于农业公司交易对象多为个体户或当地农民，他们往往缺乏法律知识，并对证券市场缺乏了解，并不能及时意识到舞弊行为的发生，新大地公司正是利用交易对象的这一特点控制了农户60多张银行卡，并以农户名义虚构销售合同，以虚增利润。

2．公司外部舞弊机会

（1）政府的支持。新大地公司所处的平远县为经济欠发达县城，地方政府为提高政绩积极推动公司上市。新大地公司招股书显示，2009—2011年，新大地公司通过各级政府部门累计获得了高达5 900万元的税负减免和财政补贴。地方政府的支持使新大地公司有恃无恐，利用财政拨款进行业务收入造假，严重干扰了发行市场的秩序，损害了股票市场的信誉。

（2）保荐机构、中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）审查力度不严。新大地公司利用财务报表舞弊营造出连续三年盈利的假象，成功通过审核。但是新大地公司所用的舞弊手法较简单，多为虚构销售合同和销售发票，保荐机构和发审委只需检验其销售合同和发票的真伪即能鉴别出新大地公司的财务舞弊问题，由此可以看出保荐机构和发审委的失察和失职。

（3）注册会计师独立性不强。新大地公司的注册会计师赵合宇是新大地公司的第三大股东公司的总裁。新大地公司招股书申请稿显示，大昂集团持股633.46万股，占发行前的16.67%，是公司的第三大股东，仅次于新大地公司的实际控制人黄运江和凌梅兰夫妇。由此看出，赵合宇既是新大地公司的注册会计师，又是新大地公司第三大股东的高级管理人员，若新大地公司能成功上市将为股东带来巨大收益。因此，注册会计师的独立性受到严重影响，无疑为新大地公司的舞弊提供良机。

（三）合理化

在具备舞弊的压力、机会两个因素后，合理化的借口是决定是否进行舞弊的关键因素。借口使舞弊者将舞弊行为合理化，使其与本人的道德观念、行为准则相吻合。一方面，新大地公司管理层以在行业中建立竞争优势为借口进行上市融资；另一方面，由于我国的市场制度是典型的“严进宽出”，上市门槛高，但舞弊后的处罚力度较低，证监会未能认真执行证券法对“尚未发行证券的”造假公司的处罚，因此对新大地这一类的公司产生了反向的激励：造价成本低，即使不能上市，对公司的影响不大，而成功上市是实现公司募集资金的需求。

三、舞弊手法分析

（一）虚增利润2013年证监会公布了新大地公司2009—2011年的虚增利润数据，新大地公司通过以下手法将虚增的利润合理化：

1．在真实客户的基础上虚增利润

新大地公司虚增利润的第一个手法为利用与现有真实客户的交易，虚增与真实客户的交易额，将虚增交易额分摊至每个真实客户，分摊金额从几千元至几十万元不等。证监会行政处罚决定书〔2013〕53号显示，2009—2011年，新大地公司向梅州市喜多多超市连锁有限公司、平远县农业局、梅州市林业局、深圳市铁汉生态环境股份有限公司、深圳致君药业有限公司、平远县飞龙实业有限公司飞龙超市、平远县林业局、平远县金利贸易有限公司、平远县财政局等多家客户多记销售量，从而虚增主营业务收入而提高利润。

2．自有资金的循环

新大地公司虚增利润的第二个手法为建立自有资金循环，通过虚构原材料采购和在建工程业务将公司内部资金转移至外部，然后再以销售回款名义转回至新大地公司的银行账户。自有资金循环过程如图8-1所示。如2011年11月、12月，新大地公司通过自有资金的循环，将转出的资金取现后，当日又以178个客户销售回款的名义再存入新大地公司银行账户。调查事实显示，新大地公司共有14天存在上述存取款业务，存取款业务在同一天、同一银行网点由新大地公司同一经办人办理，合计确认销售回款911.28万元，虚增2011年营业收入799.63万元，虚增营业成本497.95万元，虚增利润总额301.68万元。

3．改变资金用途

新大地公司为提高销售收入，将公司个人向银行贷款、私下股权转让以及政府补贴款等获取的资金转化为销售收入。新大地公司首先将这些资金转入新大地关联公司或其控制的银行账户，再将这些资金确认为新大地公司的销售收入，而后转入到公司银行账户，从而达到虚增收入的目的。新大地公司改变资金用途虚增收入的过程和具体舞弊事实

（二）虚增固定资产

2009—2011年，新大地公司以支付工程款的名义划款至平远县二轻建筑工程公司（以下简称“平远二轻建”），并将此工程款计入在建工程项目，最终转入固定资产科目。证监会调查结果显示，平远二轻建并未为新大地公司实施建造工程，由此，新大地公司计入在建工程并最终转入固定资产科目的金额是虚构的。其中，2009—2011年，新大地公司虚增固定资产分别为227.68万元、648.73万元和264.5万元。

（三）遗漏关联方和关联交易

通过关联方交易进行舞弊是拟上市公司和上市公司常用的舞弊手法，公司通过隐瞒关联方及其交易是将关联交易非关联化，以达到虚构利润的目的。新大地公司在招股说明书申报稿以及上会稿中隐瞒了关联方关系及其交易。

四、反舞弊策略分析

（一）完善核准制度，减轻企业上市压力

我国公司上市实行核准制，核准制要求公司连续三年盈利。该规定使得公司为了融资，不惜通过舞弊达到标准，同时让那些增长前景不错、但短期无法盈利、需要资金的新型行业无法上市融资，严重影响了中国股市对个人创业和新产业的推动作用，也抑制了风险资本对新行业的支持。近年来，IPO舞弊频发，不少公司在上市过程中由于财务报表舞弊被“斩下”，由此可见，上市制度的改革刻不容缓。核准制虽然适合我国国情，但在制定标准时应根据不同公司的性质采取差异化措施，比如，对一些增长前景好、但短期无法获得盈利的新型行业应适当降低标准，以鼓励新型行业的发展。

（二）从内外部消除企业舞弊机会

1．公司外部

（1）加强对注册会计师的监督。在新大地公司能上市，有一部分的推力来源于签字的注册会计师，新大地公司的签字会计师赵合宇实为该公司第三大股东的总裁，注册会计师与被审计单位有密切的利益关系，使得注册会计师失去独立性，公司上市第一道“防线”被打破。会计师事务所由公司聘请，会计师事务所往往为保证公司业务量和收入，而开具标准无保留意见的审计报告。鉴于此，监管部门应加大对注册会计师行业的监督力度，同时赋予注册会计师协会更大的权利。注册会计师违反注册会计师准则的另一方面原因在于，我国的法律制度不完善，对注册会计师的惩罚力度不够，因此应完善惩罚机制。

（2）完善保荐人机制。在新大地公司舞弊案中，主承销商和保荐人都参与到IPO舞弊中，按照规定，上市时，保荐人做出适当及审慎的查询后，必须填写一份声明，表明保荐人已采取一切合理步骤以确定下列各项：发行人适合在创业板上市，发行人上市文件所披露的事实准确、完整并无误导等。而新大地公司的主承销商和保荐人对新大地的事实情况未核查清楚或者可能与拟上市公司存在串通情况，对于此，主承销商和保荐人都应承担责任。因此，国家应完善保荐人机制，向证券市场较成熟的国家和地区的法律借鉴，并完善惩罚机制。

2．公司内部

对于类似新大地公司这样的农业企业，完善的内控制度是保证其业绩真实的基础。首先，农业企业应制定并完善规范的现金管理制度，保证现金管理制度得到切实执行，对现金持有额度、执行收支两条线以及现金安全存放等现金管理细则应一一完善；其次，公司应建立健全公司内部完善的信息系统，以加强内部沟通和交流，这是公司对经营过程进行精细化管理、规范现金管理制度和完善信息系统从而提高农业类公司内部控制制度的重要支撑。此外，农业公司存货盘点的难度大、专业性强，也为舞弊创造了机会，因此农业公司还应加强对存货的管理，定期进行盘点，并及时处理差异以实现对存货的实时控制和管理。

（三）建立市场道德体系，减少企业舞弊借口

由于我国上市制度采取“严进宽出”机制，严格的上市条件对拟上市公司造成了压力，但对公司舞弊后的行政处罚较轻，这为公司舞弊提供了借口。因此，首先，相关部门对造假上市公司要加强行政处罚力度，同时还应让其承担民事赔偿责任，提高造假成本以形成威慑作用；其次，在坚持发行市场化、健全退市制度改革前提下，应该发挥社会各方的监督力量，而不是仅仅依靠证监会的监督，形成新的市场监督机制；最后，国家应建立健全规则体系，尤其要加强道德规范的建立和完善，如经常对市场参与者进行法律法规、职业道德的培训，以降低舞弊的可能性。

五、启示与思考

近年来，企业的IPO舞弊层出不穷，尤其是农业公司由于国家的税收优惠，造假成本低廉，农业产品的结算方式多采取现金结算，使得交易的数量、价格无处查询，且农业产品核查难度大，难以实地勘察，这些因素导致农业类公司财务舞弊难以被发现。因此，对新大地公司的IPO舞弊进行深入研究具有重要的意义。凡舞弊行为发生，总是由于多种动机，在IPO舞弊中，大多数公司为了上市融资或者是圈钱而进行造假。动机之后，便是寻求舞弊的机会，许多公司舞弊都是因为组织内患，公司高层管理人员视内部控制制度为摆设，凌驾于内部控制机制之上，由此其他舞弊机会接踵而来。公司在一一打破注册会计师、保荐机构、发审委等上市几道防线之后，利用农业公司的交易特点，如现金交易、生产物资难以核查等特点来隐匿舞弊，使得舞弊无处可查。这一切归根结底是因为我们的市场参与者缺乏职业道德素养，在利益面前不能坚守立场，失去道德原则。

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