SPAC上市 ：两家旨在并购能源企业的现金壳完成IPO丨文银国际

2016年第一季度，两家专注于能源的特殊目的收购公司（SPAC）首次在纳斯达克上市，其中包括2016年第一度美国最大的首次公开募股（IPO）。

2016年2月29日，Silver Run Acquisition Corp.（NASDAQ：SRAQU）在SPAC IPO中以每SPAC单位10美元的价格筹集了5亿美元的资金。

每个SPAC单位由一股A类SPAC普通股和三分之一的SPAC认股权证组成。SPAC公司Silver Run由EOG Resources，Inc.的前首席执行官马克·帕帕（Mark Papa）赞助，SPAC 目标是在SPAC首次公开募股后的24个月内“识别，收购和经营一家能源行业的业务，该业务可能会提供可观的风险调整后回报”。

紧随其后的是SPAC公司KLR Energy Acquisition Corp.（纳斯达克SPAC股票代码：KLREU），该SPAC公司最终在SPAC IPO中以每SPAC单位10美元的价格筹集了约8,510万美元。每个SPAC单位由一股A类SPAC普通股和一份SPAC认股权证组成。

SPAC公司KLR由EPL石油和天然气公司前首席执行官Gary Hanna赞助，并寻求在IPO的18个月内完成一项SPAC收购，“SPAC并购专注于补充其管理团队在勘探，开发方面的专业知识的行业，原油的开采和天然气井的运营与开发以及相关基础设施，并利用SPAC的管理团队在美国进行采购，筛选，评估，谈判，组织，结清和管理有吸引力的资产或业务的能力。”

什么是SPAC？

SPAC是新成立的空壳公司，没有任何收入或运营历史，SPAC通过SPAC首次公开募股（以及同时进行的定向增发）筹集资金，SPAC IPO目的是获得对一个或多个运营业务（通常是特定行业）的控制权或与之合并或细分市场。SPAC募集的资金，除预留给营运资金的金额外，均存放在SPAC信托账户中，并且只能在某些有限的情况下提取SPAC账户中资金。如果SPAC无法在指定的期限内（通常是24个月或更短的时间内）完成初始SPAC业务合并（IBC），则必须清算并将其在SPAC信托帐户中持有的资金的比例份额返还给SPAC投资者。

SPAC的发起人通常是资深的行业资深人士，他们相信他们的业务技能、声誉、经验和网络将帮助他们寻找有吸引力的收购候选人，并希望在该委员会确定的有限时间内与一名或多名此类候选人完成SPAC并购IBC。 由于SPAC主要依靠SPAC赞助商和SPAC管理团队来完成其目标，因此，通常听到的格言是SPAC投资者“押注赛马而不是马。” SPAC进行收购所需要的资金主要是通过SPAC单位首次公开募股，每个SPAC单位包括一股SPAC普通股和可行使的SPAC普通股认股权证，还有SPAC保荐人以及可能的SPAC PIPE渠道私募资金，

SPAC单位通常定价为每单位10美元，附带的SPAC认股权证几乎总是“从价外发行”。SPAC在首次公开募股后将作为一个SPAC单位交易，但在SPAC首次公开募股后不久，SPAC普通股和组成这些SPAC单位的认股权证将开始单独交易。此时，SPAC单位持有人可以选择继续持有单位或将其单位分为成分证券。通常，零碎的SPAC认股权证不会在单位分离时发行，只有整份SPAC认股权证可以交易。就Silver Run而言，在SPAC单位进行单独交易后，Silver Run投资者将需要三个SPAC单位来接收或交易整个SPAC认股权证。

SPAC的IBC必须与一个或多个目标业务一起发生，这些目标业务的公允市场总值至少应达到信托帐户中所持有资产的80％（不包括递延承销折扣和对信托帐户所赚取的收入应缴纳的税款），签署IBC协议的时间。通常，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或更多的未偿还表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权（无需注册为投资公司）时，SPAC才会完成IBC根据投资公司法。

上市交易所的规则通常要求SPAC至少90％的IPO收益要存入托管或信托帐户。通常可以使用未代管的IPO收益以及保荐人投入的任何单独资本，供SPAC寻找并购候选人并在IBC完成之前支付其一般运营费用。

由于SPAC是一家新成立的空壳公司，没有任何收入或运营历史，因此它自动符合新兴增长公司（EGC）的要求，这是根据《乔布斯法案》（Jobs Act）在“ IPO上市”中创建的新类别的发行人。EGC的好处包括扩大财务报告范围；减少披露和合规要求；具有向证券交易委员会（SEC）秘密提交注册声明草案以进行保密，非公开审查的能力。最近颁布的《 FAST法案》为EGC带来了更多好处，包括减少了EGC在首次公开提交其注册声明后必须等待开始其路演的时间，以及省略了证券法另行规定的某些历史财务信息。

为什么现在？

SPAC在2007年的顶峰时期完成了58宗SPAC IPO，募集资金107亿美元，占当年总交易额的21％。2008年的SPAC发行量和交易额显着下降，与2009年至2011年相比微不足道。2015年，SPAC IPO的发行量恢复到2008年的水平，有20宗SPAC IPO发行募集资金约36亿美元，占当年总交易额的11％。但是，在2016年之前，以能源为中心的SPAC并不常见。

鉴于能源行业的困境，以及私募股权公司经常提供昂贵的救援融资建议，现在正在形成以能源为重点的SPAC，以为能源行业提供替代融资来源也就不足为奇了。作为上市公司，SPAC通常能够为能源资产和公司提供比其他买方更多的现金和证券，并会吸引那些在当前低价环境下进入资本市场的机会有限但正在寻求的目标。SPAC公开的好处。随着能源行业继续努力应对低价，并且该行业中的许多公司都在努力寻求传统的资本来源。

SPAC挑战

然而，尽管SPAC在此困难时期似乎是吸引能源行业投资的有吸引力的投资工具，但SPAC并非没有挑战，应与律师讨论缓解这些问题的策略。寻求具有SPAC的IBC的一些主要挑战包括：

· 大多数SPAC在必须清算并将SPAC信托帐户收益返还给投资者之前，只有很短的时间来完成SPAC并购（IBC）。因此，在SPAC达到其使用寿命时，时序压力可以提供目标谈判杠杆。

· SEC在IBC阶段对SPAC的委托书进行的审查可能漫长而复杂（初步意见-30天），并且可能包括其他披露要求和财务信息。

· SPAC并购很难获得股东的批准。

· 在签署明确的文件之前，SPAC可能一直在追求多个潜在的SPAC并购目标，这可能会导致潜在目标在推进流程方面出现延迟。

· SPAC，未偿还的保荐人/ SPAC IPO承销商/SPAC公共认股权证持有人的认股权证在企业合并后五年内仍可行使，从而产生稀释风险。

· SPAC目标公司的锁定和后IBC条件可能是限制性的。

尽管存在这些挑战，但在许多能源公司面临困境和获取急需资金的困难之际，SPAC可以提供的新资金来源可能为能源行业提供急需的动力。