SPAC与实体企业能完成并购的关键点丨文银国际

很多人都觉得，一项SPAC并购交易最难的地方在于前期如何找到合适的并购企业，这只是其一，实际上哪怕SPAC找到合适的并购企业也不意味着就能并购成功，这中间要会涉及到一些有可能导致SPAC并购失败的流程，今天，文银国际将分享一下：SPAC并购的流程。

股东批准

可能会有两方面的事情需要获得股东的批准。一方面是延期申请，这种情况通常发生在SPAC公司已经找到并购企业并且已经进入谈判流程的时候，但不管是谈判或者是SPAC公司与并购企业的资料审核，这些都需要时间，如果预计正式合并会超过SPAC最初所设定的期限，则SPAC发起人需要向全体股东申请延期。

SPAC公司一般可以申请延期3到6个月，同时，作为发起人也需要付出一定的代价，例如为投资者存放在托管账户的资金增加利息，亦或者通过其他方式募集更多的资金进来。

另一方面就是决定是否能通过合并的股东投票。在SPAC公司与并购企业关于估值以及发行价等重要信息都谈妥之后，SPAC需要在SEC的见证下进行一次全体股东投票，当然在投票前会将关于合并的重要信息公布并给予SPAC股东一定的冷静时间。

若投赞成票的股东超过50%，则并购成功，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，企业可以占董事会绝大部分人数，管理经营不受影响，而SPAC的发起人可以获得SPAC IPO20%的股权，并购后的新公司自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司；如果在投票并没有通过，则这个SPAC将有被清算的风险，因为时间上很可能不够SPAC再重新找一家并购企业，若SPAC被清算，发起人必须将前期IPO募集到的资金归还给投资者，并偿付投资者2%-3%的利息。

创始人投票要求

发起人和创始团队的股份持有人通常会在IPO时承诺对他们持有的股份以及在IPO期间或之后购买的任何公开股票进行赞成投票，以支持SPAC的并购交易。因此，至少有20％的SPAC已发行股票将被承诺投票赞成一项交易，只需要30％的公众股份即可获得多数表决并批准该交易。

超级8-K

SEC规则要求SPAC在完成De-SPAC交易后的四个工作日内提交特殊的8-K表格。该表格8-K被称为“超级8-K”，并且必须包含表格10注册声明（通过公开IPO以外的成为公开报告公司的注册声明）所需的所有信息。

超级8-K中的许多信息已经包含在SPAC的De-SPAC交易的委托书或要约材料中，但是超级8-K可能需要有关目标业务的其他财务报表信息。

作为仅具有现金和现金等价物构成资产的SPAC，SPAC是1933年《证券法》（经修订）（《证券法》）及其下的表格和规定的“空壳公司”。 SEC法规禁止或限制空壳公司（SPAC）和前空壳公司（以前的SPAC）使用许多其他注册人可以使用的豁免，安全审核和表格。

SEC在2005年采用了其中一些对SPAC的限制措施，以应对某些SPAC壳公司被用作欺诈和滥用SEC监管程序的手段的反应。该限制适用于SPAC和以前的SPAC，具体时间取决于特定规则。例如，前SPAC直到提交超级 8-K至少60天后，才有资格根据S-8表格上的员工福利计划注册证券发行。

超级8-K材料披露包括：物业描述、业务内容、风险因素、财务信息、董事兼执行官简历、高管薪酬、5％所有者以及董事和执行官的安全所有权、与相关人员的交易、重大未决法律程序、注册人证券说明。其中财务信息包括：三年审计财务报表、选定财务数据、MD＆A、关于市场风险的定量和定性披露。