前实控人陈氏兄妹套现6亿，泰豪集团4次受让终控股凤形股份

近日，凤形股份公告披露，公司第一大股东泰豪集团变更为公司控股股东。我们梳理发现，豪泰集团自2018年11月份开始谋求控股凤形股份，前后4次收购之后，最终成功控股凤形股份。而对于凤形股份来说，在公司原实控人陈宗明逝世后，其三位子女继承其生前股份，但在接手公司4年之后合计套现6亿元，放弃公司实控权退位，颇具看点。

陈氏三兄妹退出实控人之位，第一大股东泰豪集团上位

据公告披露，2020年1月20日，安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（股票代码：002760.SZ，公司简称：凤形股份）收到公司实际控制人陈晓先生、陈功林先生和陈静女士的通知，兄妹三人与泰豪集团签署了《股份转让协议书》，约定陈晓先生、陈功林先生和陈静女士将其持有的上市公司合计703.66万股股份（对应公司股份比例8.00%）转让给泰豪集团，股权转让价格为1.97亿元。

（图片来源于网络）

其实，此次签署股权转让协议书之前，陈氏兄妹三人与泰豪集团于2019年12月21日签署了《股份转让意向协议》，约定将其合计占上市公司股本总额8.00%对外转让给泰豪集团。

此次股权转让协议的签署，是陈晓、陈功林及陈静兄妹三人由于各自资金需求不同重新和泰豪集团协商确认，向泰豪集团转让的上市公司股份总数不变，仍为703.66万股（占公司股本总额的8%）。

本次协议转让前，陈晓先生、陈功林先生、陈静女士、陈也寒先生持有凤形股份的比例合计25.61%，为公司实际控制人；泰豪集团则持有凤形股份20.58%股份，为公司第一大股东。

此次协议转让后，陈晓、陈功林、陈静、陈也寒合计持有凤形股份17.61%股份，泰豪集团持股比例达到28.57%，成为凤形股份控股股东，实际控制人也将变更为黄代放先生。

据凤形股份相关信息披露，泰豪集团成立于1988年，是在江西省和清华大学“省校合作”推动下设立的高科技公司。泰豪集团目前已发展成为综合性控股集团公司，拥有较丰富的上市公司管理经验和产业经营能力，是多家上市公司的战略投资人。目前公司主营业务为数字创意及园区开发、股权投资等。截止2018年12月31日，泰豪集团总资产83.9亿元，实现营业收入16.4亿元，净利润4.2亿元。

根据公告披露相关信息，陈晓、陈功林兄弟二人分别出生于1963年和1964年，陈静出生年份为1970年，简单计算，陈氏三兄妹目前年龄均在50岁以上，董事长陈晓已接近60岁。

对于此次股份转让，凤形股份表示，因公司控股股东、董事长陈晓先生长期操劳导致目前身体状况欠佳，无法继续投入大量精力经营上市公司。此外，陈功林先生和陈静女士均有各自的事业且从未参与过上市公司日常经营。陈氏兄妹三人决定通过协议转让的方式将部分股份转让给泰豪集团，放弃上市公司控股股东、实际控制人地位。

其实，在陈氏三兄妹的退位以及泰豪集团逐步控股凤形股份的背后，可谓颇具看点。

原实控人逝世3年后，子女连年减持

资料显示，凤形股份是一家专注于金属铸件领域专业从事耐磨材料的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，产品广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等行业的物料研磨生产环节，公司主要产品为“凤形”牌高铬球段、特高铬球段、多元合金球段等。公司于2015年6月11日在深交所挂牌上市。

在凤形股份上市仅五个月后，公司原实际控制人之一、董事长陈宗明就因病于2015年11月24日逝世。随后，时任公司副董事长、总经理的陈晓（陈宗明长子）接班，成为凤形股份的新一任董事长。

根据安徽省宁国市公证处于2016年7月19日出具的《公证书》，以及各方签署的《遗产继承分割协议》，陈宗明之遗产2509.6017万股公司股份，分别由陈晓、陈功林（陈宗明次子）、陈静（陈宗明之女）按照40%、30%、30%的份额继承，其中陈晓继承1003.8407万股；陈功林和陈静分别继承752.8805万股。陈氏三兄妹合计持有股份占凤形股份总股本的28.52%。

在继承陈宗明生前所持股份之前，陈晓、陈功林、陈也寒（陈静之子）三人所持股份分别占凤形股份总股本的10.65%、3.60%和3.41%。此外，陈功林及陈也寒还与陈晓签订《股份表决权委托协议》，将其持有的占公司总股本的6.82%所对应的表决权委托陈晓代为行使。因此，陈宗明和陈晓合计持有和控制公司45.99%股份的表决权，共同对凤形股份的经营决策实施控制。

2016年8月5日，凤形股份披露公司控股股东及实际控制人变更。 在继承了陈宗明生前所持股份后，陈晓持有公司股份1941.0423万股，占公司总股本的22.06%，成为凤形股份控股股东。同时，陈晓、陈功林、陈静、陈也寒之间签署《一致行动协议》，四人合计持有凤形股份4063.6722万股股份，占公司总股本的46.19%，共同对凤形股份的经营决策实施控制，为公司共同实际控制人。

而在上市公司层面，接下来的几年，公司业绩连年下滑。查阅凤形股份往年业绩报告发现，公司2014年至2017年度取得归属于上市公司股东的净利润分别为3715.89万元、2890.88万元、1022.98万元和-8509.57万元。2017年甚至把公司前面3年的净利润都亏了进去。

此次成为公司实控人的泰豪集团自2018年11月开始收购凤形股份的，期间通过两次收购陈氏兄妹所持股份，在半年多的时间迅速成为凤形股份二股东。

2018年11月，泰豪集团有限公司协议受让陈功林、陈静、陈也寒持有的上市公司544.8449万股股份，占凤形股份股本总额6.19%。此次转让价款合计为1亿元，转让完成后泰豪集团将成为凤形股份持股5%以上的股东。

此后不到半年，2019年4月12日凤形股份再次接到陈功林、陈静的通知，二人与泰豪集团签署了《股份转让协议书》，拟将其持有的合计占公司股份总数8.09%的股份转让给泰豪集团，转让价款合计为1.70亿元。本次股份转让完成后，泰豪集团持有凤形股份14.28%股份。

后陈功林、陈静与泰豪集团经协商，转让股份数量由712.4895万股（占上市公司股本总额8.09%）调整为640.6016万股（占上市公司股本总额7.28%），转让价1.53亿元，泰豪集团将持有凤形股份13.47%股份。此次股权转让过户登记手续于2019年5月13办理完毕。此时，泰豪集团已是凤形股份的第二大股东。

除了业绩继续下滑、陈氏兄妹股权上的减持外，在2015年11月陈宗明逝世之后，经陈晓提名成为公司副董事长、总经理的陈维新因个人原因于2018年7月提交了书面辞职报告，辞职后不再担任公司任何职务。凤形股份总经理职务自2018年7月23日起由董事长陈晓代行。

泰豪集团强势收购终控股，股权质押受关注

通过前两次收购成为凤形股份第二大股东之后，泰豪集团的收购步伐并未停止。

2019年10月21日，凤形股份披露，陈晓、陈也寒与泰豪集团签署《股份转让协议书》，约定陈晓、陈也寒以协议转让方式向泰豪集团转让其持有凤形股份625.18万股普通股股份，约占凤形股份总股本的7.10%，转让价格为1.50亿元。此次股份协议转让的过户登记手续于2019年11月12日办理完毕。

此次股权转让完成后，泰豪集团持有上市公司20.57%股份，成为凤形股份第一大股东，与陈氏家族持股比例差距仅5.03%。陈晓、陈功林、陈静、陈也寒持有上市公司股份合计为25.60%，因陈晓及其一致行动人的关系，其仍能够通过其表决权决定董事会半数以上成员选任，仍为凤形股份的实际控制人。

2019年11月28 日，凤形股份董事会同意选举由李华（泰豪集团法定代表人）为公司第四届董事会副董事长。

紧接着，2019年12月21日，凤形股份披露公司股东签署《股份转让意向协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告，该公告也就是此次2020年1月21日最新披露转让8%股份的意向协议。

公告内容显示，公司实际控制人陈晓、陈功林和陈静再次与泰豪集团签署《股份转让意向协议》，拟将其持有的公司合计8%的股份协议转让给泰豪集团。此次交易完成后，泰豪集团将持有公司28.57%的股份，成为凤形股份的控股股东，公司实际控制人将变更为黄代放，双方最终确定此次股权转让价格为1.97亿元。

对于凤形股份来说，自公司原实控人陈宗明2015年11月逝世，三位子女接手公司4年多时间里，经过前后4次股权转让，合计套现6亿元后，最终放弃了公司实控权，较为遗憾。

不过值得注意的是，泰豪集团曾多次将上市公司股份质押用于融资。据披露，2019年4月15日、2019年9月27日、2019年12月5日泰豪集团分别将持有的凤形股份544.8449万股、640.6016万股、625.1805万股股份质押给江西银行南昌高新支行。

此次1.97亿元收购，资金来源也是自有及自筹资金，其中自筹资金为江西银行股份有限公司南昌高新支行专项借款。泰豪集团的资金压力并不小。

1月22日，交易所对凤形股份控股权变更相关事项表示高度关注，并下发关注函。要求公司说明除上述质押股份外，泰豪集团持有的公司股份是否还存在其他权利受限的情形；逐笔说明泰豪集团所持股票质押的具体情况，包括质押时间、质押期限、质押权人、融资金额、融资用途、预警线、平仓线、到期日（回购日）等事项，质押股份是否存在平仓风险等。

对于关注函的后期回复情况以及此次股份协议转让的过户登记日期等相关情况我们还将进一步关注。