股东未完全出资将股权转出，公司起诉受让人共同承担补缴义务

案例：

甲公司是北京一家从事进出口贸易的有限责任公司，李某是甲公司的原始股东之一，其持股10%，对应的出资额是50万元人民币。甲公司在设立时采用的是分期缴纳出资的形式，李某已经出资了30万元，且应当于2017年9月前缴纳第二期出资20万元。以上信息均记载于公司的工商登记材料中。

2017年6月，李某和王某签订股权转让协议，将其持有的甲公司10%的股权转让给王某，约定转让的价款为18万元。

2017年11月，因李某一直未向公司完全缴纳出资，甲公司多次联系李某缴纳出资无果后将李某和王某起诉至法院。

李某称,其虽然尚有20万元出资未缴纳,但是由于自己现在已经不是甲公司股东,其相应权利义务均已经转让给王某,王某是其权利义务的承受人,故认为自己不应承担任何责任;同时,李某称,其在向王某转让股权时,王某对未足额缴纳出资是完全明知的,且双方也是按照公司资产总值的6%计算的股权转让价款,王某以此明确表示了将承担补足出资的责任。

王某称,其系受让李某的股权,对于李某此前的出资义务是否履行完毕均不知情,王某系以合理对价受让的李某的股权,出资义务未履行与王某无关,王某也无法确保李某是否履行该义务,故坚持认为该诉讼与王某无关,认为应由李某承担责任。

法院经过审理后认为，李某作为甲公司的股东，未能按期缴纳分期的出资款，违反了出资义务应当对此承担补足出资的责任。王某作为受让人，虽然其主张对李某的出资情况不知情，但出资信息属于工商行政管理机关公示的内容，且双方约定的股权转让价款可见，其所支付的转让款系按照李某实际出资比例计算而得出的，故应当认定王某对李某的出资情况知情。据此，王某对李某补足出资的义务承担连带责任。

孟博律师点评：

本案属于公司和股东之间的出资纠纷案件，争议之处在于李某作为甲公司的原始股东，在其没有足额缴纳出资且将名下股权转让给王某后，公司能否再请求李某补足出资及能否请求王某在受让股权后承担连带责任。

股东对公司的出资是股东最基本的义务，股东出资额的确定是根据公司章程或者发起人协议，这种出资义务不因股东身份丧失而丧失，故甲公司依然可以请求李某补足出资。

王某作为股权受让人，其实际出资直接影响自身权利的大小，王某在对李某的出资情况知情的情况下，也应当对其名下的股权份额承担足额出资的连带责任。

如果双方在协议中约定关于未出资份额由谁来承担，可以免除类似的诉讼风险。

法律提示：

对于公司而言，在股东尚未完全出资的情况下最好能将股东的出资额和出资期限记载在工商登记中，在股东转让股权时以便能充分进行公示。受让人对转让股东的出资情况知道或者应当知道的，公司可以请求转让股东和受让人承担连带责任。

对于转让人和受让人而言，在转让股权或者受让股权时，对于未完全交纳出资的股权，最好要约定由哪一方承担出资义务，在出资后可以依民事约定向另一方追偿。受让人在受让股权时，应当核实转让股权的出资情况，避免承担连带责任。