年年相似花不似——2019年新三板十大并购重组案例揭晓

　　2019年12月27日上午，2019第五届中国新三板并购高峰论坛在新三板广州服务基地隆重举行。会上，新三板智库联合创始人、中山大学岭南学院教授、博导罗党论先生除了首发2019年新三板并购蓝皮书外，还为与会来宾详细介绍了经由专家商讨评选的2019年新三板十大并购重组案例。

　　新三板智库联合创始人、中山大学岭南学院教授、博导罗党论

　　对于十大并购案例，罗教授总结表示，年年相似花不似，2018年新三板十大并购经典案例更偏向于国有企业大额并购（大于10亿），2019年国有企业（上市）并购仅有4起，交易额大于10亿也仅有1起，其余3起国有企业并购金额小且不具备经典性和代表性。

　　他补充说道：“今年的十大并购案例有四大特点：一是出现了首例港股企业并购新三板企业；二是有两起新三板明星企业借壳上市；三是首次出现了现金+股份+债转股的新支付方式；四是上市公司寻求转型并购。”

　　一、2019年上市公司并购新三板企业最大交易案：海航控股（600221）33.37亿并购海航技术（871789）

　　第一个案例是海航控股33.37亿并购海航技术。海航控股本次收购有利于海航控股向航空客运产业链上游进行延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。此外，海航技术主要承接海航系内部航空运营公司的维修业务。2015 年度、2016 年度公司对关联方的销售额占公司销售总额的比例分别为92.91%、 91.20%，关联交易占比较高。超高比例的关联交易会使公司在ipo过程遇到重重阻碍，被并购或是最好的归宿。

　　二、2019非上市公司并购新三板企业最大交易案：优然牧业22.78亿收购赛科星（834179）

　　从优然牧业发展战略来看，本次收购有助于优然牧业扩大生产规模，整合优质奶源，发挥规模效益，提高经济效益，发挥良好的协同效应。从赛科星的长远发展来看，优然牧业对全产业链进行布局，具有丰富的行业经验、领先的行业规模、先进的管理水平、良好的财务状况，本次收购有利于赛科星从市场、资金、技术、人才、管理等各方面获得全面的支持和长远的发展。

　　三、2019新三板企业主动并购最大交易案：东星医疗（834478）3.98亿收购孜航精密

　　东星医疗未来主攻吻合器，孜航精密完美互补。本次收购完成后，一方面，东星医疗业务范围延伸至医疗器械上游零部件、组装件的研发、生产及销售；通过将业务上下游资源进行整合，与标的公司在吻合器类医疗器械类产品领域实现优势互补和业务协同，有助于提升公司综合竞争力。另一方面，孜航精密将成为东星医疗全资子公司，东星医疗将实现规范威克医疗与孜航精密之间发的关联交易采购，进一步减少东星医疗关联交易的发生金额，未来将进一步降低公司的营业成本。

　　四、2019新三板企业主动并购最大交易案：东星医疗（834478）3.98亿收购孜航精密

　　本次收购完成后，雅生活服务将成为华仁物业的控股股东，同时，华仁物业仍具备经营的独立性，华仁物业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与雅生活服务及雅生活服务实际控制的其他企业不发生混同。雅生活集团被评选为中国物业服务百强企业第七名、物业服务企业上市公司五强，在物业管理领域具有更多先进的管理理念及经验，华仁物业一方面可以学习引进雅生活服务的先进的管理理念和技术，另一方面可以充分利用雅生活平台的品牌优势。

　　五、山鼎设计（300492）半年内两度被借壳：赛普健身（430747）下撤，华图教育（830858）上位控股

　　山鼎设计前一秒制定多元化战略，下一秒便委身他人。先是拟收购赛普健身，在精耕城市建筑设计、细作城市生活居住服务的同时，深层次切入城市生活体育健康服务，满足城市人群品质生活的多元化需求，后因部分核心条款未达成一致而终止交易。2个月后，山鼎设计出让控股权，华图投资成为控股股东。不到半年，山鼎设计从原先的多元化战略转身一变便出让了自己的控股权，不得不让人怀疑，收购赛普健身是真的多元化战略，还是赛普健身借壳的第一步。

　　六、英雄互娱（430127）多次谋求上市，如今再度借壳东晶电子（002199）

　　百日内二度借壳上市，英雄互娱为何如此急不可耐？2019年4月英雄互娱终止与赫美集团的交易，一个多月后，再次开启借壳上市之路。英雄互娱频频发起并购，资产和业绩也在不断地外延式扩张中快速上升，但同样不可忽视的是，当前英雄互娱有着高达19.02亿元的商誉，占总资产的34.53%。在近两年游戏市场调整的阶段，若未来有关子公司业绩未达预期，其有可能的高额商誉减值将大大影响其利润水平。

　　七、*ST河化（000953）面临退市风险，转型并购迫在眉睫：2.66亿收购南松医药（835627）

　　*ST河化临终止上市的风险。本次交易完成后，*ST河化将将通过出售盈利能力较弱的尿素生产相关资产，注入盈利能力强、 发展潜力大的医药中间体行业优质资产，实现上市公司主营业务转型升级。南松医药凭借长期积累的品牌口碑、工艺技术、客户资源等方面的优势以及稳定的产品质量，部分产品如羟基氯喹侧链、氯喹侧链等在细分领域中的竞争对手较少。交易完成后可借助控股股东强大的背景资源（*ST河化实控人熊续强为宁波首富），更好地实现公司融资计划，加大研发力度，不断开拓新客户，提升公司的业绩规模和盈利能力。

　　八、汇金科技（300561）斥资5.94亿收购尚通科技（837839），现金、股份、债转股等支付工具齐齐上阵

　　目前尚通科技业绩规模均大于汇金科技，未来在尚通科技实现业绩承诺的基础上，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将得到提升。本次交易中，汇金科技以发行股份（60%）、发行可转换债券（10%）、现金（30%）等三种支付工具购买尚通科技100%的股份。过往在上市公司并购新三板企业的案例中，少有上市公司采用现金+股份+可转债三种支付工具结合收购新三板企业。《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》指出，上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。

　　九、传统汽车行业前景不容乐观，八菱科技（002592）9.08亿转型并购弘天生物（832979）

　　传统汽车行业前景不容乐观，转型或是最好选择。八菱科技主要从事汽车零部件制造及文化演艺业务，今年特别是下半年汽车行业开始出现下滑，公司产品配套的车型也出现了下降，在文化演艺业务领域，《远去的恐龙》项目由于前期投入较大，每年固定成本较高，目前仍处于市场培育期，预计未来的经营业绩仍然具有不确定性。本次拟收购的弘天生物是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业，具备较强盈利能力。本次收购完成后，八菱科技将进入细胞生物技术领域。

　　十、华宏科技（002645）并购鑫泰科技（838975）：高业绩承诺、多元化战略将为上市公司带来新的利润增长点

　　华宏科技制定了“上升、中强、下延” 的战略布局。通过收购标的公司，将废弃资源综合利用业务延伸至稀土废料综合利用领域，借助资本市场实现公司废弃资源综合利用业务外延式发展。而本次交易中，鑫泰科技承诺三年净利润增长151%，未来利用上市公司的优势促进稀土废料综合利用产业整合。上市公司良好的融资能力可帮助鑫泰科技拓宽融资渠道，改善资本结构，在充沛的运营资金支持下快速提高产量，增加销售收入从而提升盈利水平。