山西美锦能源股份有限公司八届四十次董事会会议决议公告

证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2019-093

山西美锦能源股份有限公司

八届四十次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）八届四十次董事会会议通知于2019年12月7日以通讯形式发出，会议于2019年12月17日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并通过以下议案：

二、会议审议事项

1、审议并通过《关于调整和增加2019年度日常关联交易预计的议案》；

由于公司与关联方之间业务活动的需要，现需要根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定对公司2019年度日常关联交易预计额度进行调整和增加。该议案调整增加的日常关联交易预计金额34,600万元占公司最近一期经审计净资产711,376.91万元的4.86%，无需提交公司股东大会审议。

此议案属关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司三名关联董事姚锦龙、姚俊卿、姚锦飞回避表决，出席董事会的六名非关联董事对该议案进行了表决。公司三名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

具体内容详见同日披露的《关于调整和增加2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-094）。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过《关于拟为全资子公司提供担保的议案》；

公司全资子公司山西美锦氢能科技有限公司拟与晋中开发区农村商业银行股份有限公司签订《流动资金贷款合同》（以下简称“贷款合同”），申请贷款9,800万元，贷款期限1年，到期日以实际放款日开始计算。为满足氢能科技流动资金的需要，保证该贷款合同顺利实施，公司拟与晋中开发区农村商业银行股份有限公司签署9,800万元的最高额保证合同，为氢能科技申请的贷款提供连带责任保证担保，担保期限至贷款合同项下最后一笔未清偿债务履行期满之日起两年。

具体内容详见同日披露的《关于拟为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-095）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

1、本公司董事签字并加盖印章的八届四十次董事会会议决议。

特此公告

山西美锦能源股份有限公司董事会

2019年12月17日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2019-094

山西美锦能源股份有限公司

关于调整和增加2019年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年3月14日召开的八届二十八次会议及2019年4月25日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》。由于公司与关联方之间业务活动的需要，现需要根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定对公司2019年度日常关联交易预计额度进行调整和增加。

2019年12月17日，公司召开八届四十次董事会会议审议通过了《关于调整和增加2019年度日常关联交易预计的议案》。

该议案调整增加的日常关联交易预计金额34,600万元占公司最近一期经审计净资产711,376.91万元的4.86%，无需提交公司股东大会审议。

（二）调整和新增日常关联交易额度的基本情况

现将需要调整和新增的2019年度公司与关联方日常关联交易额度的基本情况汇总列表如下；

单位：人民币万元

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（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额（以下数据未经审计）

单位：人民币万元

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二、关联方介绍和关联关系

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三、关联交易的主要内容

1、预计增加与建华建材（山西）有限公司（以下简称“建华建材”）之间的关联交易额度。为满足华盛化工新材料项目建设需求，预计公司2019年度向建华建材采购材料额度增加7,600万元；

2、预计增加与山西隆辉煤气化有限公司（以下简称“隆辉煤气化”）之间的关联交易额度。为满足主要客户的需求，预计公司2019年度向隆辉煤气化采购焦炭额度增加4,500万元；

3、预计增加与山西美锦钢铁有限公司（以下简称“美锦钢铁”）之间的关联交易额度。因钢铁市场行情好转，美锦钢铁产品种类呈现多元化，根据美锦钢铁的发展需要，预计公司2019年度向美锦钢铁销售焦炭额度增加22,500万元。

本公司及控股子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。

关联交易的定价方法：以市场价格、国家定价为原则，并根据市场变化及时调整；部分商品按协议价约定执行。

上述关联交易的定价政策是：依据与关联方签订的合同、协议或市场公允价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易目的：本公司及控股子公司按市场定价原则向关联人购买原材料等和租赁属于正常和必要的交易行为，此类交易的存续，有利于保证本公司生产经营的连续性和稳定性。

本公司及控股子公司按市场公允价向关联方销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司及控股子公司产品的市场占有率，有利于促进本公司及控股子公司产品的销售活动。

2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，不会对本公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对本公司及控股子公司独立性没有影响，本公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

在公司召开董事会会议审议《关于调整和增加2019年度日常关联交易预计的议案》前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，同意公司将《关于调整和增加2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司八届四十次董事会会议审议，并就该事项发表独立意见如下：

1、公司及其控股子公司与关联方建华建材（山西）有限公司、山西隆辉煤气化有限公司、山西美锦钢铁有限公司的2019年度原预计日常关联交易额度进行调整是基于公司与关联方业务活动的需要而发生，公司对该等日常关联交易额度调整和新增是依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，按照公开、公平、公正的原则，平等协商交易内容。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因本次调整和新增的日常关联交易而对关联人形成依赖。

2、我们已同意公司将《关于调整和增加2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果是合法有效的。

六、备查文件

1、八届四十次董事会会议决议；

2、独立董事关于八届四十次会议相关事项的意见。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2019年12月17日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2019-095

山西美锦能源股份有限公司

关于拟为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）全资子公司山西美锦氢能科技有限公司（以下简称“氢能科技”）拟与晋中开发区农村商业银行股份有限公司签订《流动资金贷款合同》（以下简称“贷款合同”），申请贷款9,800万元，贷款期限1年，到期日以实际放款日开始计算。为满足氢能科技流动资金的需要，保证该贷款合同顺利实施，公司拟与晋中开发区农村商业银行股份有限公司签署9,800万元的最高额保证合同，为氢能科技申请的贷款提供连带责任保证担保，担保期限至贷款合同项下最后一笔未清偿债务履行期满之日起两年。

上述担保事项已经八届四十次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，上述事项不需要提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

名称：山西美锦氢能科技有限公司；

统一社会信用代码：91140700MAOKQMCC18；

类型：有限责任公司；

住所：山西省晋中市山西示范区晋中开发区汇通产业园区108国道东侧、龙湖街以南泰凯工贸办公楼五层；

法定代表人：姚锦丽；

注册资本：20000万元人民币；

成立时间：2019年10月10日；

经营范围：新能源汽车及相关设备的生产、销售、技术开发、技术咨询；产业园区及配套设施的经营、建设、管理；企业孵化服务；企业管理（不含投资、资产管理）咨询服务；普通货物仓储；房地产开发、经营；物业管理；房屋租赁。

与上市公司关系：公司持有氢能科技100%股权。

财务指标：氢能科技为新设立公司，尚无经审计的财务数据。

氢能科技不是失信被执行人，无担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

三、担保协议的主要内容

本次担保尚未签订担保协议。

四、董事会意见

上述担保主要是为了满足子公司氢能科技流动资金的需要，促进其业务的顺利开展，符合上市公司的整体利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《对外担保管理制度》，本次担保事项由董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次担保的被担保人为公司全资子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，本次担保的被担保人未提供反担保，不会损害上市公司及全体股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保（含公司为控股子公司提供的担保、公司控股子公司之间的担保）余额为人民币95,258.82万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为13.39%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

六、备查文件

1、八届四十次董事会会议决议。

山西美锦能源股份有限公司董事会

2019年12月17日