天地源股份有限公司关于下属西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司增资公开挂牌结果的公告

本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概况

2019年6月20日,天地源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于对西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司增资的议案》。公司拟通过国有资产交易平台引入外部股东对公司下属陕西蓝天御坊置业有限公司（以下简称“蓝天御坊”）全资子公司西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）进行增资,将项目公司注册资本由原5,000万元增至1亿元。

具体内容详见2019年6月21日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-059）。

二、交易进展情况

2019年12月6日，根据西部产权交易所挂牌结果，西安龙湖地产发展有限公司（以下简称“西安龙湖地产”）和宁波秦韵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波秦韵”）分别以5,624.1万元 和624.9 万元取得项目公司45%股权和5%股权。蓝天御坊、西安龙湖地产、宁波秦韵三方签署了《增资扩股协议》及补充协议。

三、增资方情况

（一）西安龙湖地产发展有限公司

类 型：有限责任公司

住 所：西安市曲江新区芙蓉西路西雁引路1号

法定代表人：张童

成立日期：2007年9月14日

注册资本：5,000万元

经营范围：房地产的开发、销售及咨询服务，房屋租赁，项目投资等。

主要股东：重庆龙湖地产发展有限公司，持股100%。

（二）宁波秦韵企业管理合伙企业（有限合伙）

类 型：有限合伙企业

住 所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0812

执行事务合伙人委派代表：祁英军

成立日期：2019年9月18日

经营范围：企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

该企业为公司员工跟投的平台企业。

四、增资扩股协议主要内容

（一）西安龙湖地产、宁波秦韵于2019年12月13日前，以现金形式向项目公司增资。增资款中的5,000万元计入项目公司的注册资本，其余计入企业资本公积。

（二）西安龙湖地产、宁波秦韵已支付本次交易的保证金，保证金在协议生效之日转为交易价款的一部分。西安龙湖地产、宁波秦韵采用一次性付款方式，并在《增资扩股协议》生效之日起5个工作日内完成剩余增资款的支付。

（三）在《增资扩股协议》生效并取得西部产权交易所出具的项目公司增资产权交易凭证当日起10个工作日内，西安龙湖地产需按其持股比例代项目公司向蓝天御坊偿付项目公司对蓝天御坊的负债。自偿付当日起, 即视为向项目公司提供了等额的股东借款。各股东方开始办理项目公司增资工商变更登记(备案)手续。

五、备查文件

《增资扩股协议》及补充协议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一九年十二月七日