416.61亿元！高瓴资本8折“笑纳”3500亿格力电器15%股权，像极了“MBO”

历时近8个月，话题旋涡中央的A股“重量级”交易终于落定。

2019年12月2日晚间，格力电器（000651.SZ）发布公告称，格力电器的控股股东、实际控制人发生变动，格力集团从持有格力电器总股本的18.22%变更为3.22%，高瓴资本成为新的第一大股东。根据最新的权益变动报告书，本次转让价格为46.17元/股，转让股份总价款为416.62亿元。

根据格力电器公告，格力电器的9名董事中，珠海明骏将有权提名3名董事。同时，珠海明骏同意推进给予管理层等不超过4%公司股份的股权激励计划。

按照格力最新收盘价计算，这笔股权激励将高达近140亿元。对于外界盛传的“‘董明珠们’迎来140亿大红包”，某PE机构合伙人认为，此说法并不准确。

由于激励方式尚未确定，公司预计施行的‘不超过4%的股权激励’计划中所约定的各种因素（如股票具体数量、完成激励所需要达成的条件）均未确定，还可能存在行权价格、激励金额等的变动。

“无实控人”时代开启

公告显示，珠海明骏相关方与格力电器管理层已达成一致，各方均不谋求格力电器实际控制权。具体来讲，此次交易完成后，由于格力电器除深港通（陆股通）外的前三大股东将分别为珠海明骏（持股15%）、京海担保（持股8.91%）、格力集团（持股3.22%），股权结构比较分散。

由此，格力电器变更为无实际控制人，现代化企业治理结构模型初现。

这次交易，面上看是高瓴资本8折“笑纳”3500亿格力电器15%股权，像极了一场超级“MBO”！

根据格力电器10月28日晚间发布的公告，格力集团确定珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）（简称：珠海明骏）为股份最终受让方。

格力电器现在的控股股东为珠海格力集团，实控人为珠海市国资委。

而对此次股权转让，格力集团表示，主要系为积极践行国有企业混合所有制改革，优化国有控股上市公司股权结构，通过引入战略投资者，不断优化格力电器治理结构，进一步激发企业活力，推动其成为科技型、创新型、多元化、全球化布局的国际企业。

同时，本次权益变动是推动珠海市国有企业改革向“管资本”转变的关键举措，有利于珠海市引进和培育优质新兴企业，强化珠海市经济结构调整，促进产业转型升级，助力打造大湾区重要门户枢纽城市。

与此同时，本次股权受让方则认为，本次交易是看好上市公司所从事业务未来的持续稳定发展，认可上市公司的长期投资价值，旨在进一步改善上市公司法人治理结构，提升上市公司质量，维护公司长期健康发展，为上市公司引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力，进一步提升上市公司盈利能力。信息披露义务人本次权益变动不以谋求上市公司控制权为目的。

当然，上述都是公告信息，不管是卖方，还是买方，不可能有哪家说“不看好”的！

格力电器公告称，格力电器的控股股东、实际控制人发生变动，格力集团从持有格力电器总股本的18.22%变更为3.22%，高瓴资本成为新的第一大股东，持股比例达15.72%。

根据最新的权益变动报告书，本次转让价格为46.17元/股，转让股份总价款为416.62亿元。

格力电器停牌价格为57.71元（上周五，2019年11月29日收盘价），而对应公司总市值为3472亿元，15%股权对应市值为520.8亿元。（ps.这个数字有点巧合啊！貌似冥冥中都在述说着，高瓴资本和董小姐之间的“深情厚谊”！）

交易价格和市场价格，两相对比，折扣比例高达8折，差额达到104.18亿元！

这样的交易价格，真是好的不要、不要的。

一场超级“MBO”

我们现在分析一下，高瓴资本为本次混改交出的“交易方案”，简直惊为天人，不仅仅采用了杠杆，更是将整个方案做的像极了一场超级“MBO”。

为了小伙伴们能迅速理解，将本次交易主体信息摘要如下：

本次15%股权受让主体为珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海明骏”）。

珠海明骏现在的GP是珠海贤盈，LP分别是珠海博韬、高瓴瀚盈、珠海熠辉和

格臻投资（出资人为董明珠等18位自然人，基本可以视为格力管理层持股平台）。

珠海明骏控制权关系结构图如下：

根据协议约定，本次珠海明骏仅用于收购上市公司格力电器股权，而且GP珠海贤盈和管理层持股平台格臻投资均不向高瓴资本支付管理费（话说，也不好意思收啊！）

本次交易总金额为416.62亿元，收购主体珠海明骏的资金来源为自有资金及自筹资金，比例约为1:1。

其实，自筹部分主要为银团贷款资金，基本可以认定为杠杆结构为1:1。

其中，收购主体珠海明珠合伙人认缴金额为人民币218.50亿元，其余自筹资金来源为银团贷款资金，基本可以认定为杠杆结构为1:1。

珠海明骏已取得多家银行（下称“拟贷款银行”）提供的贷款承诺函，并且于2019年11月15日向招商银行珠海分行发出了关于总计不超过225亿贷款金额的全额包销委任函而且招商银行珠海分行签署和接受了该等委任。

简单点说，也就是本次招行珠海分行为银团贷款牵头人，将联合其他银行为本次股权受让提供杠杆资金。

自有资金218.5亿元+银团贷款225亿元，合计416.62亿元将全部用于支付受让格力电器15%股份的部分交易对价及相关税费和交易费用，且本次贷款期限为不低于5年。其中，各家拟贷款银行明确贷款后的前3年可为宽限期，宽限期内无需还本。

为了获得上述银团贷款，受让主体珠海明骏将受让的格力电器全部股份质押给最终放款的银行组成的银团（下称“贷款银团”），珠海明骏的合伙人需要将其持有的全部合伙份额质押给贷款银团。

虽然是股票质押，但本次所有贷款均不存在与市值涨跌挂钩的补仓或平仓机制。

没有平补仓机制，那么问题来了，银团贷款风控怎么做？

公告显示，珠海明骏将尽力促使上市公司每年净利润分红比例不低于50%。

好了，看到这是公告核心内容的梳理，相信专业的小伙伴已经懂个大概了，我们还是多啰嗦两句，简单通俗的把整个交易方案总结一下：

1、416.62亿元总交易方案，采用了1:1的交易杠杆，杠杆部分由银团贷款来提供，且没有平补仓机制，但需要将上市公司分红提高至50%。

2、珠海明骏对格臻投资开放约24亿元人民币的投资份额。且珠海明骏的基金管理报酬和收益分成的41%将由格力电器管理层及其投资实体珠海格臻投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“格臻投资”）享有，而其中的8%的部分将会以适当的方式分配给对格力电器有重要贡献的管理层成员和员工。

3、另外，还将推进格力电器层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%的格力电器股份的股权激励计划。

不过，越看越感觉，整个交易方案，像极了一场超级“MBO”！

MBO，中文意思是管理层收购（Management Buy-Outs），是公司管理层利用高负债融资买断本公司的股权,使公司为私人所有,进而达到控制、重组公司的目的，并获得超常收益的并购交易。属于杠杆收购的范畴,但其收购主体是管理层。与一般的企业买卖和资产重组强调收益权即买卖价差和资本运营的增值不同，除了强调收益权之外，还强调控制权、共享权和剩余价值索偿权。收购对象既可以是企业整体，也可以是企业的子公司、分公司甚至一个部门。

也就是整个方案，基本都是高瓴资本为格力管理层和骨干员工在做“嫁衣”。

高瓴资本不仅仅提供股权资本，还一起承担债权融资所负担的一切（当然也拉着管理层一起了），尤其是把基金管理报酬和收益都能拿出小一半出来，真的很大方，而且对于格力管理层而言，这次收购交易杠杆将远远超过1:1。