新疆天富能源股份有限公司关于以全资子公司新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司100%股权置换玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司100%股权事项的进展公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年11月14日，新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议审议通过了“关于公司以全资子公司新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司100%股权置换玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司100%股权的议案”，同意公司以全资子公司新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司（以下简称“垃圾发电”）100%股权置换石河子市国能能源投资有限公司（以下简称“国能投资”）全资子公司玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司（以下简称“肯斯瓦特”）100%股权，交易价格由评估价值确定。经中瑞世联资产评估（北京）有限公司以2019年8月31日为评估基准日进行评估，垃圾发电股东全部权益以资产基础法评估的评估价值为30,872.58万元，肯斯瓦特股东全部权益以收益法评估的评估价值为31,800.00万元，两者之间的差额927.42万元，由公司以现金方式向国能投资补足。评估基准日至股权交割日期间垃圾发电及肯斯瓦特所产生的损益，由股权置换后的股东享有和承担。

今日，公司与国能投资签订《关于对新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司和玛纳斯县肯斯瓦特水力发电有限责任公司进行换股之协议书》（以下简称“换股协议”或“本协议”），现将换股协议的主要内容公告如下：

一、交易的双方

甲方：新疆天富能源股份有限公司

住所：新疆石河子市北一东路2号

乙方：石河子市国能能源投资有限公司

住所：新疆石河子市东幸福路98-17号

二、标的股权互换

各方一致同意，以本协议第三条所述评估值作为对价互换各自所持标的股权，即甲方以所持垃圾发电公司100%股权与乙方所持肯斯瓦特水电公司100%股权进行互换，评估值之间的差额927.42万元，由甲方以现金方式向乙方于交割之日补足。

本次互换的股权包括该等股权所包涵的各种股东权益和股东义务。其中股东权益包括但不限于依附于标的股权所涉及的现时资产和权益、未来的潜在的价值和可以获得的利益，以及其根据《公司法》及公司的章程所拥有的依附于股权的其他权益。股东义务包括但不限于甲方和乙方受让垃圾发电公司或肯斯瓦特水电公司股权后作为股东应承担的义务。

三、标的股权价值

各方一致同意，标的股权的定价依据为标的股权截至基准日（2019年8月31日）的评估值，各方均予以认可。

根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞评报字【2019】第00985号”《评估报告》及“中瑞评报字【2019】第00973号”《评估报告》，截至2019年8月31日，甲方拥有的垃圾发电公司100%股权评估值为30,872.58万元，乙方拥有的肯斯瓦特水电公司100%股权评估值为31,800万元，各方均予以认可。

本协议各方一致同意，根据本协议第三条第一款所述之标的股权截至基准日的评估值确定的股权互换将不因各方依据本协议第四条实际交割之日标的股权价值的变化情况进行调整，即垃圾发电公司或肯斯瓦特水电公司自基准日至交割日期间的损益，由股权互换后的股东享有和承担。

四、交割及交割日

本协议各方一致同意，标的股权自本协议生效之日完成交割，即本协议生效之日为本次股权互换的交割日，交割日后甲方拥有肯斯瓦特水电公司100%股权，乙方拥有垃圾发电公司100%股权，并同时委任治理层和管理层人员。

交割日后，垃圾发电公司和肯斯瓦特水电公司的股权结构情况为：

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五、债权债务处理

截至2019年8月31日，肯斯瓦特水电公司应付新疆生产建设兵团第八师玛纳斯河肯斯瓦特水利枢纽工程建设管理局（以下称“建管局”）24,300万元，该款项系由建管局申请自中国银行，借款的实际使用方和资金偿还方均为肯斯瓦特水电公司。本协议生效后，由肯斯瓦特水电公司按照建管局与中国银行之间的借款协议之还款进度代建管局归还，建管局协调中国银行办理与此相关的手续，肯斯瓦特水电公司予以配合。

截至2019年8月31日，乙方尚欠肯斯瓦特水电公司往来款18,688,592.49元，乙方承诺于2019年12月31日清偿完毕欠肯斯瓦特水电公司的前述全部往来款。

截至2019年8月31日，垃圾发电公司尚欠甲方往来款188,614,583.83元，乙方承诺于2019年12月31日前代垃圾发电公司清偿完毕欠甲方的前述全部往来款。

基准日至交割日期间，甲方和垃圾发电公司之间、乙方和肯斯瓦特水电公司之间新增的往来款，各方承诺于2019年12月31日之前清偿完毕。

除前述情形外，本次股权互换不改变标的公司的其他债权与债务结构，也不涉及其他与标的公司相关的债权与债务转移。

各方确认并保证，截至2019年8月31日，标的公司除经审计确认的负债外，不存在任何其他或有负债。在本次股权互换完成后，若发现存在因基准日之前标的公司或其股东的行为而导致标的公司的或有负债，或该等或有负债已经或将要转化为标的公司的实际偿付义务的，该等或有负债或实际偿付义务均由本次股权互换前标的公司的股东承担。

六、协议的生效、终止、修订和补充

本协议自甲乙双方法定代表人签字、加盖甲乙双方公章且本次股权转让事宜经甲乙双方按各自的内部审批权限及程序获得有权的内部权力机构的批准之日起生效。

本协议因发生下列情形而终止：

1、发生不可抗力，本协议各方经协商同意终止本协议；

2、甲方或乙方在本协议所做的承诺及保证存在虚假、有误，或一方违反其承诺致使本协议所述之股权互换事宜无法进行时，无过错一方提出解除本协议；

3、因本协议的任何一方的违约行为致使本协议之目的无法实现时，无过错的一方或其他方提出解除本协议；

4、本协议各方以书面方式协商一致终止本协议。

对本协议的任何修改或补充，须经本协议各方同意后以书面形式做出方可生效。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2019年11月26日