湖北京山轻工机械股份有限公司2019第三季度报告

湖北京山轻工机械股份有限公司

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2019-78

2019

第三季度报告

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李健、主管会计工作负责人曾涛及会计机构负责人(会计主管人员)曾国华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

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非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：人民币元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□适用√不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是√否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司于2019年4月25日召开九届董事会第二十二次会议，于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过了《湖北京山轻工机械股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要相关议案，公司第二期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，第二期员工持股计划按照公司回购股份均价8.289元/股的6折4.97元/股通过非交易过户的方式受让公司回购的股票

根据公司第二期员工持股计划，本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票共计9,259,557股，购买价格为4.97元/股。2019年7月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，公司的“湖北京山轻工机械股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票已于2019年7月23日非交易过户至“湖北京山轻工机械股份有限公司-第二期员工持股计划”，过户股数为9,259,557股。

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股份回购的实施进展情况

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、证券投资情况

单位：元

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五、委托理财

单位：万元

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单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

六、衍生品投资情况

单位：万元

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七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

董事长：李健

董事会

二○一九年十月三十日

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2019-76

九届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.湖北京山轻工机械股份有限公司九届董事会第二十七次会议通知于2019年10月16日由董事会秘书以亲自送达和微信的方式发出。

2.本次董事会会议于2019年10月30日上午9时采用现场和通讯表决的方式召开。

3.本次董事会会议应出席会议的董事为9人，实际出席会议的董事9人。

4.本次会议由公司董事长李健先生主持，公司监事会全体成员及高管列席了会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1.经与会董事认真审议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年第三季度报告》。

公司董事会及全体董事认为2019年第三季度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2019年第三季度全文》及《2019年第三季度报告正文》的具体内容详见2019年10月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2019年第三季度报告正文》（公告编号：2019-78）同时刊登于2019年10月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

2.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为参股公司湖北京峻汽车零部件有限公司提供担保的议案》；

公司董事会同意公司为参股公司湖北京峻汽车零部件有限公司向中国工商银行股份有限公司京山支行申请的银行综合授信额度2,950万元提供连带责任担保，担保期限为一年。

具体内容详见2019年10月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于为参股公司湖北京峻汽车零部件有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-79）。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.独立董事独立意见；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告

董事会

二○一九年十月三十日

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2019-77

九届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.湖北京山轻工机械股份有限公司九届监事会第二十七次会议通知于2019年10月16日由董事会秘书以微信的形式发出。

2.本次监事会会议于2019年10月30日上午11:00在湖北省京山市经济开发区轻机工业园公司行政办公楼二楼会议室。

3.本次监事会会议应出席会议的监事为5人，实际出席会议的监事5人。

4.本次会议由公司监事会主席徐永清先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、议案通过情况

1.经与会监事认真审议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2019年第三季度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2019年第三季度全文》及《2019年第三季度报告正文》的具体内容详见2019年10月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2019年第三季度报告正文》（公告编号：2019-78）同时刊登于2019年10月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

2.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为参股公司湖北京峻汽车零部件有限公司提供担保的议案》；

公司监事会同意公司为参股公司湖北京峻汽车零部件有限公司向中国工商银行股份有限公司京山支行申请的银行综合授信额度2,950万元提供连带责任担保，担保期限为一年。

具体内容详见2019年10月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于为参股公司湖北京峻汽车零部件有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-79）。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告

监事会

二○一九年十月三十日

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2019-79

关于为参股公司湖北京峻汽车零部件

有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1.为满足参股公司湖北京峻汽车零部件有限公司（以下简称“湖北京峻”,本公司持股50%）生产经营资金需求，湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟为湖北京峻向中国工商银行股份有限公司京山支行申请的银行综合授信额度2,950万元提供连带责任担保，担保期限为一年。

2.本次担保事项已经公司九届董事会第二十七次会议的三分之二以上董事审议通过，不需另行提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：湖北京峻汽车零部件有限公司

注册地址：京山经济开发区新阳大道

法定代表人：李健

经营范围：汽车零部件、各类机械用铸件的技术研发、生产加工、销售及售后服务；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：5000万元

成立时间：2011年4月12日

股权结构：湖北京山轻工机械股份有限公司持股50%，湖北东峻实业集团有限公司50%。

湖北京峻的资产状况和经营情况单位：元

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注：2017年和2018年数据已经会计师事务所审计，2019年数据未经审计。

截至目前为止，湖北京峻没有可能导致公司存在或有负债的情形。

三、本次担保的情况

本次担保的主要内容，湖北京峻已与中国工商银行股份有限公司京山支行就银行综合授信额度2,950万元事宜达成了初步协议,需公司同意为融资事宜提供担保。

担保方：湖北京山轻工机械股份有限公司

保证方式：连带责任担保

相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

1.公司提供担保的原因：湖北京峻为公司持股50%的参股公司，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。湖北京峻向金融机构融资是为了满足其生产经营的资金需求，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

2．反担保情况：本次被担保方湖北京峻向本公司出具了《反担保承诺函》，承诺为公司向其提供银行综合授信额度2,950万元担保提供反担保。本次担保除本公司（持股50%）提供连带责任担保外，湖北京峻的其他股东湖北东峻实业集团有限公司（持股50%）也于2019年10月18日出具了担保承诺函，承诺按照其所持湖北京峻50%的比例承担本次银行授信对应的担保责任，即本公司如承担对该笔银行授信的全部担保责任后，可以按照《担保协议》约定比例向其他股东追偿。

3．担保风险及被担保人偿债能力判断：湖北京峻自成立以来生产及运营状况正常，现金流稳定，现金回笼具有较好保障。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2019年10月30日，除本次担保外，公司还存在以下担保事项：

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前述累计担保加上本次担保，审议的担保金额为37,950万元，实际担保金额17,300万元（不含已到期），审议的担保金额占公司2018年度经审计净资产的13.45%。无逾期担保和涉及诉讼的担保。

六、备查文件目录

1.九届董事会第二十七次会议决议；

2.九届监事会第二十七次会议决议；

3.独立董事《关于为参股公司湖北京峻汽车零部件有限公司提供担保的独立意见》。

特此公告

董事会

二○一九年十月三十一日