如何取得新加坡资本市场服务牌照（CMS 牌照）

优惠的税收激励政策，先进的监管制度，完善的金融产业基础设施使得新加坡成为全球最大的资产管理中心之一。尽管全球资产管理规模去年出现下滑，新加坡却逆势上扬，规模同比上扬5.4%至2.5万亿美元。为加强全球金融中心的地位，新加坡金融管理局（MAS）近年来也主动推出一系列新的政策鼓励资管行业的发展。

2017年10月，MAS宣布推出“风险基金管理”（VCFM）的牌照申请机制，较其他基金管理牌照申请流程更加简单，同时对于董事和本地代表的背景要求更低。

2018年，新加坡金融管理局宣布推出新的投资基金公司框架 - “新加坡可变动资本公司” (VCC)，为资产管理业者带来更大灵活性和成本效益，以鼓励资产管理业者在本地注册基金和管理业务。

随着政策的不断完善，新加坡慢慢向开曼靠拢，成为越来越多基金和基金管理公司的理想落脚地。那么，在新加坡怎么搭基金架构？怎么获取基金管理公司牌照？

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CMS牌照概述

新加坡金管局（MAS）对金融业务牌照的分类包括：商业银行、商人银行、财务公司、 保险、证券期货与基金管理、财务顾问、货币经纪商、货币兑换与汇款、商业信托、信托 公司以及支付与结算系统等 11 大类。其中，证券、期货与基金管理即新加坡资产管理牌 照，也称为资本市场服务牌照（Capital Market Service License，简称 CMS 牌照）。任 何机构申请相关类别的业务必须先设立对应的经营实体，确保满足拟申请业务的财务、专 业资质、组织结构、业务拓展计划及风险应对等方面的要求，填报对应的申请表格同时提 交其他要求的材料。与证券、期货和基金管理有关的活动受《证券及期货法》管辖。

CMS 牌照涉及 9 类业务，分别是：

（1）证券交易；（2）期货合约交易；（3）杠杆 式外汇买卖；（4）公司财务顾问；（5）基金管理；（6）证券融资；（7）提供证券保管 服务；（8）房地产投资信托管理；（9）信用评级服务。申请人可以自行选择其中一项或 多项经营，但须满足相应的监管要求。以资金管理活动为主要经营活动的公司称为基金管理公司（Fund Management Companies，简称 FMCs）。新加坡基金管理公司可以分为 LFMC（Licensed FMC，执照基金 管理公司）和 RFMC（Registered FMC，注册基金管理公司）两类，即在新加坡从事资金管 理活动，要么持有 CMS 基金管理牌照，要么向新加坡金管局注册为 RFMC（Registered Fund Management Companies）。其中 LMFC 又包括 A/ILFMC 和零售 LFMC。

附表：新加坡基金公司管理分类

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公司如何搭建，需满足什么条件

许多没有专业金融背景的朋友会误以为：基金就是一个向投资人募资、然后管钱、投项目的公司。然而，如何搭建投资人和管理人之间的信任关系？如何保证日常运营的独立性？如何规范基金管理人的资质？这一系列的法律和信任问题都需要一个完整的基金架构来实现。

简单来讲，一个完整的架构离不开以下几个部分的组成：

a. 基金主体：主要用来募资，存放资金，以及在该主体下管理一系列的投资组合。根据不同基金的要求，基金主体可以作为一个具有法律地位的“公司”，也可以作为”有限合伙制企业“；

b. 基金管理公司／基金经理：基金管理公司需要与基金主体独立开来，作为一个专业的“管钱第三方”。由于涉及资金管理，该公司需要满足严格的合规条件。在新加坡，此类基金管理公司需要获取资本市场服务（CMS）牌照，或由MAS批准豁免牌照申请。一间合格的基金管理公司可以同时管理不同的基金；

c. 投资人：毋庸置疑，投资人即出钱方。如果基金主体为普通的股份制公司，那么投资人即作为股东享有股份；如果基金主体为有限合伙企业，那么投资人则会作为“有限合伙人”，不参与到基金日常运营，同时责任有限。

d.其他第三方服务提供商：行政管理人（Fund admin）, 托管机构（Custodian）, 法律顾问, 审计机构等

e. 特殊目的实体（SPV）：很多基金都会选择在新加坡或离岸地区成立SPV来持有基金在项目公司中的权益。

同时，在新加坡设立拥有永久性实体办公场所的基金管理公司，必须满足 MAS 列举的以下 10 项注册要求。

(1) 关键雇员必须满足最低资格要求：包括董事、执行董事、专业人员和业务代表 等

(2) 适当性要求：基金管理公司必须向MAS 表明其股东、董事、业务代表和雇员都具有适当的专业资质。

(3) 基准资本要求：MAS 要求基金管理公司必须持有一部分额外的资本缓冲，对于 向所有投资者提供集合投资计划服务的，这一规模不得低于 100 万新币，对于 向任何投资者提供非集合投资计划服务的则为 50 万新币，其余基金管理公司则 要求 25 万新币。

(4) 风险资本要求：所有基金管理公司都必须满足财务资源必须至少覆盖经营风险 120%的要求。

(5) 合规安排：MAS 要求基金管理公司必须有与其业务规模和复杂程度相符合的内控 制度和合规安排。

(6) 风险管理制度：MAS 要求基金管理公司必须建立适当的风险管理体系，具体规范 和标准参照 MAS 的风险管理实践条例，必须满足独立性、合格性、风险识别和 测量以及及时监控和保险风险等原则。

(7) 内部审计：基金管理公司必须提供合适的内部审计，与其从事的业务规模、特 征和复杂程度相符合，但可以外包给第三方服务商。

(8) 独立的年度审计：基金管理公司必须满足年度审计要求，其任命的审计师若不 适用与其业务规模和特征，MAS 有权指导其更换审计师。

(9) PII（Professional Indemnity Insurance）：MAS 要求零售 LFMC 必须持有最低 要求的 PII 并向现有和潜在客户披露相关安排，A/I LFMC 和 RFMC 则提供一个适 当的标准建议。

(10)承诺函：MAS 要求 LFMC 获得母公司提供的承诺函。至于是否批准申请人注册 LFMC 牌照，MAS 通常还会考虑其他几个因素：（1） LFMC 及其控股或关联公司的业务记录。零售 LFMC 的股东必须至少有 5 年的在一个与新加坡监 管体系可比的环境下为零售投资者提供基金管理服务的记录，LFMC 和其关联公司应该管理 至少 10 亿新币的总资产；（2） FMC 和其控股公司是否受到一个合格的监管当局的监 管；（3）FMC 控股公司对 FMC 在新加坡的业务的投入；（4） FMC 股东对基金的种子投 资。

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CMS牌照注册要求

申请 CMS 牌照业务，需要填报 Form 1（向 MAS 提交的申请文件），申请机构委任 CEO

和业务代表则填报 Form 11 和 Form3。

附表：申请人向MAS提交的申请文件

第一部分即为选择基金管理类型，即 A/ILFMC 和零售 LFMC，以及拟从事的子业务类

别，包括证券交易、期货合约交易、杠杆式外汇交易等，在相应选项的方框内打勾即可。

第二部分则是联系方式，包括执行负责人的姓名、签名、电话、邮箱等。

第三部分是申请人的相关信息，包括基本联系信息、公司组织构建、主要负责人和雇

员信息、公司内控制度以及交易所会员信息等，这类信息通常采取上传附件的方式填报。

第四部分是申请人的商业计划，包括资产管理活动的本质或类型，如内部资产管理、

对冲基金、FOF、第三方资产管理、集合投资计划、私募股权、风险资本、多家庭工作室及

其他，如果从事对冲基金投资和其他另类资产投资，还需要进一步勾选投资策略；商业计

划部分还包括预计投资者类型分布、资产管理规模地区分布、投资相关细节、资金募集方

式、管理费和绩效提成方式、投资体系和程序等。

第五部分是申请人、股东和董事的适当性。

第六部分是证券投资收益的登记。

第七部分是其他补充信息和承诺函等内容。

申请CMS牌照的注册要求

MAS 注册指引文件列举了 21 项注册要求，内容如下：

(11)申请者必须注册为一家公司，若为国外公司，需向 MAS 承诺其新加坡分支机构 受适当的管理和监管，遵守新加坡相关法案要求。

(12)申请机构是信誉良好的实体，并至少在最近 5 年内在新加坡资本市场或相关领 域开展过相关业务。

(13)申请机构及其子公司或者关联公司，在其母国拥有较好的实力。

(14)申请机构需严格遵守其母国监管。

(15)申请机构必须满足 MAS 的要求，MAS 将会高效、公正、公平地履行其职责。

(16)申请机构在新加坡必须设立实体办公地点。

(17)申请者必须从事上述业务中的至少一项。

(18)申请者及其经理、雇员、业务代表和主要股东是适宜任职的，符合适当与恰当 （Fit and Proper）原则。

(19)申请机构董事会和管理层有良好的公司治理标准和实践。

(20)申请机构董事会至少要有 2 人或以上，其中至少有 1 人常驻在新加坡。(21)申请机构的 CEO 必须常驻新加坡。

(22)申请机构在任命 CEO、董事或直接负责新加坡业务的董事之前，必须得到 MAS 的 许可。

(23)直接负责新加坡业务的董事局人员发生变动，必须知会 MAS。

(24)CEO 或董事停止任职必须知会 MAS。

(25)申请者至少雇佣两名全职员工。

(26)申请者必须满足拟从事业务的基准资本要求。

(27)申请者母公司必须向 MAS 提供一份承诺函，对申请人的经营、财务、合规、管 理及其他相关事项保持适当的关注和监督，也可以向 MAS 提供一份担保书，在 申请人面临流动性困难或其他财务困境时向其提供资金支持。

(28)申请开展证券交易的申请人，其集团股东资金不得低于 2 亿新元；申请期货合 约交易的申请人，其集团股东资金不得低于 1 亿新元。

(29)申请开展公司财务顾问的申请人，MAS 要求其必须提供最低 PII（Professional Indemnity Insurance） 覆盖并根据顾问收入逐次提升。对于顾问收入不足 1000 万新币，最低 PII 覆盖为 250 万新币，顾问收入每提升一个千万级别， 最低覆盖要求相应增加 250 万新币，如顾问收入超过 1 亿新币，最低 PII 覆盖 为 2500 万新币。覆盖标准每年更新，如果申请人母公司财务状况良好，MAS 考 虑要求其提交承诺函和担保函。

(30)申请执行信用评级服务受监管活动的申请人必须提供其如何遵守信用评级机构 的行为守则的说明。(31)如申请人不符合上述条款，MAS 可以根据 SFA 第 88 部分的附加条款发放豁免 牌照，但申请人必须提供银行担保、PII 和担保函等。

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结束语

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