华天酒店集团股份有限公司第七届董事会2019年第三次临时会议决议公告

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2019-044

华天酒店集团股份有限公司第七届

董事会2019年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月10日（星期三）以通讯表决的方式召开了第七届董事会2019年第三次临时会议。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或邮件、传真送达等方式审议表决。公司董事9名，参加会议的董事9名。会议情况已通报公司监事会。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。

本次会议经审议形成如下决议：

一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司经营效益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过1亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司董事会

2019年7月10日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2019-045

华天酒店集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年7月10日召开公司第七届董事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2384 号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股)股票30,000.00万股，发行价为每股人民币 5.51 元，共计募集资金 165,300.00万元，扣除承销和保荐费用1357.10万元后的募集资金为163,942.90万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2015年11月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用160.00万元后，公司本次募集资金净额为 163,782.90万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-42号）。

二、募集资金使用情况

2017年6月16日、2017年7月4日公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司变更募集资金项目部分建设内容，取消“张家界华天城酒店配套设施建设”项目中的“配套文化演艺中心建设”项目建设，并将结余资金10,000万元投向“永州华天城酒店配套设施建设项目”。

截至2019年6月30日，公司累计已使用募集资金153,573.23万元，募集资金余额为人民币10,476.96万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额267.29万元）。

三、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，预计可以节约财务费用约500万元。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。同时公司承诺不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、董事会意见

2019年7月10日，公司召开第七届董事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过1亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

五、监事会意见

2019年7月10日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月，可以提高资金使用效率、降低公司财务成本，最大限度保证公司全体股东的利益，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

六、独立董事意见

公司在保证募集资金投资项目正常建设前提下，使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，能够有效提高募集资金使用效率，节约财务费用，降低经营成本。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。决策程序合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

七、保荐机构核查意见

经核查，公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：

1、公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。闲置募集资金暂时补充流动资金的期限、用途符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。

2、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见。

综上所述，保荐机构同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

八、备查文件

1、第七届董事会2019年第三次临时会议决议；

2、第七届监事会第十次会议决议；

3、第七届董事会2019年第三次临时会议独立董事意见；

4、海通证券股份有限公司关于华天酒店集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

2019年7月10日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2019-046

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月10日（星期三）以通讯表决的方式召开了第七届监事会第十次会议。应参加表决的监事5名，实际参加表决的5名，会议由监事会主席郭敏女士主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议经审议形成如下决议：

监事会认为：公司在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月，可以提高资金使用效率、降低公司财务成本，最大限度保证公司全体股东的利益，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华天酒店集团股份有限公司监事会

2019年7月10日