金科股份：8.47亿元关联交易遭董事投反对票，存利益输送嫌疑

7月8日，金科地产集团股份有限公司（股票简称：金科股份，股票代码：000656）对外发布公告称，公司全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（简称：重庆金科）拟与重庆中科建设（集团）有限公司（简称：中科建设）、重庆润凯商业管理有限公司（简称：重庆润凯）签订《股权转让协议》，受让中科建设及重庆凯润分别持有重庆星坤房地产开发有限公司（简称：星坤地产）51%和49%的股权。交易金额合计不超过8.47亿元。

同时鉴于中科建设为星坤地产开发的二、三、四期项目的总包方，为保持总包工程的连贯性，星坤地产仍将继续履行与中科建设的总包合同并支付工程款，预计金额不超过2亿元。

对于此次关联交易，金科股份表示：旨在贯彻落实“地产+服务”的双轮驱动，推动“四位一体”协同发展，进一步丰富土储资源，深耕重庆区域，提高市场占有率，有效提升金科股份经营业绩。星坤地产资产权属项目所在位置，区位优势明显，符合金科股份目前总体发展战略规划，且当期可贡献销售规模，交易风险可控，能获取合理的投资收益。

但需要注意的是，对于此次交易，金科股份独立董事姚宁投了反对票，姚宁认为：本交易为关联交易，且关联方为金科股份实际控制人的直系亲属，在交易决策及交易定价等方面应该采取更加审慎的工作与程序，以保护中小股东的利益，建议此项决议提请股东大会审议。

览富财经了解到，星坤地产的控股股东中科建设的实际控制人黄一峰是上市公司金科股份实际控制人的弟弟，同时中科建设也是该项目的工程总包方。

有关行业内人士认为，本交易存在利益输送及损害中小股东利益的嫌疑。该项目有大量的自持物业与商业，占用上市公司资金过多，影响资金周转；同时，项目所属区域不佳，且评估大幅增值，估值合理性存疑。

星坤地产最近一年又一期营业收入和净利润变动较大

此次有争议性的关联交易也引起了深交所的关注。7月10日，深交所下发问询称，“星坤地产主要开发的房地产项目为红星国际广场，总共分6期开发。请你公司说明第1至6期项目的具体情况，包括但不限于各期项目的土地面积、计容建设面积、规划用途、开发状态、土地款支付和权属证书取得情况、预计总投资金额、实际已投资金额、累计竣工面积、累计销售（预售）和结算情况等，实际开发进度与计划进度是否存在较大差异及主要原因。同时，请结合上述项目销售结算情况，分析星坤地产最近一年又一期营业收入和净利润变动的主要原因及合理性。”

财报显示，星坤地产截止2018年末，资产总额为3.98亿元，负债总额为2.59亿元，应收款项总额为6558.32万元，净资产为1.39亿元，2018年度实现营业收入为4.21亿元，营业利润为5881.49万元，净利润为3969.89万元，经营活动产生的现金流量净额为6155.34万元。

而到了截止基准日，星坤地产最近一年又一期营业收入和净利润变动较大。资产总额为5.36亿元，负债总额为4.79亿元，应收款项总额为5675.36万元，净资产为5667.96万元，2019年1月-5月实现营业收入为1603.18万元，营业利润为-1085.8万元，净利润为-850.35万元，经营活动产生的现金流量净额为6779.09万元。

评估大幅增值，估值合理性存疑

金科股份公告显示，第6期项目因拆迁原因尚未交付和办理相应权证，星坤地产已履行土地出让合同约定的大部分义务，土地交付的可能性极大，但仍存在一定不确定性。对此，深交所要求金科股份说明：

“星坤地产已履行土地出让合同约定的大部分义务的具体情况，相关土地仍未交付的主要原因，各方协商及进展情况，土地交付是否存在实质性障碍，本次交易将尚未交付和办理相应权证的第6期项目纳入支付对价的主要考虑，是否存在较大风险，是否可能损害上市公司及中小股东利益。”

此外，据金科股份报备的评估报告指出，2019年5月15日，上海红星美凯龙房地产有限公司将其持有的星坤地产10%股权转让给重庆润凯，2019年5月29日，重庆中坤房地产开发有限公司将其持有的星坤地产51%股权转让给中科建设。

此次交易涉及的第6期项目土地因拆迁原因尚未交付和办理相应权证，如不考虑第6期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为4.97亿元，评估增值4.40亿元，增值率为777.23%；如考虑第6期项目土地使用权，星坤地产净资产评估值为6.8亿元，增值率为1100.21%。

2019年5月星坤地产两次股权转让交易价格、交易对方关联关系，两次股权转让价格与本次股权评估值存在较大差异。对此，深交所要求金科股份回复分析其中差异原因及其交易的合理性。