海南航空控股股份有限公司关于向关联方大新华航空有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）

● 本次担保金额及累计为其提供的担保余额：本次担保金额为0.80亿元人民币，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为其提供的担保余额为57.23亿元（含本次担保金额）。

● 本次担保是否有反担保：本次担保由大新华航空提供不可撤销连带责任反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

2019年6月28日，公司与中国建设银行股份有限公司海口新海航支行（以下简称“建设银行”）签署《保证合同》，为大新华航空与建设银行《人民币流动资金贷款合同》项下债务的履行向建设银行提供0.80亿元人民币信用保证担保，担保期限为借款合同项下债务履行期限届满之日后3年。

就本次担保事项，大新华航空于2019年6月28日向公司出具《反担保函》，对于公司本次担保事宜，大新华航空承诺提供不可撤销的连带责任反担保，有效期至本次签署的担保合同担保责任解除之日。

公司于2019年4月29日召开第八届董事会第四十四次会议、2019年5月21日召开2018年年度股东大会审议通过与关联方2019年互保额度的报告，公司向关联方2019年担保额度为195亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止，具体内容详见公司2019年4月30日披露的《关于与关联方2019年互保额度的公告》（编号：临2019-038）。本次担保事项在上述担保额度授权范围内，无需另行审议。

二、被担保人基本情况

大新华航空有限公司

1.注册地址：海南省海口市海秀路29号

2.法定代表人：陈峰

3.注册资本：60,0832.3967万元人民币

4.经营范围：航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理

5.主要财务数据：

截至2018年12月31日，大新华航空经审计总资产23,581,248.1万元人民币，净资产为7,127,093.1万元人民币；2018年经审计营业收入6,822,112.5万元人民币，净利润-461,708.2万元人民币。

6.股东及股权结构：

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三、担保协议的主要内容

1.担保金额：0.80亿元人民币。

2.担保事项：担保大新华航空与建设银行签署的借款合同项下债务的履行。

3.保证方式：连带责任保证。

4.保证期间：借款合同项下债务履行期限届满之日后3年。

四、董事会意见

公司本次担保事项列支经年度股东大会批准的2019年与关联方互保额度，操作形式规范有效。目前大新华航空经营稳定，具有良好的偿债能力。同时大新华航空已向公司提供同等额度的反担保，本次担保整体风险可控，有利于双方在互惠互利的基础上实现共同发展。此次交易不会对公司持续经营能力造成不利影响，公司董事会同意该担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为336.88亿元，占公司最近一期经审计净资产49.00%，其中对关联方提供担保147.11亿元（含本次公告担保金额），无逾期担保。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一九年七月二日