商鞅变法之后，秦朝越来越强大。强横的秦朝不断的对外用兵，扩张着自己。而与秦国相邻的赵国成为了抗秦主力。赵国虽然国力不强，可士兵十分骁勇，又有廉颇，李牧等诸多名将。两国发生了许多激烈的交战，赵国竟然数次击败强秦。
双方又于上党的争夺发生了激战，老将廉颇选择坚守，秦国久攻不下。结果赵王中了离间计，撤了廉颇换上了纸上谈兵的赵括。
秦国见计谋得逞立马换白起为主帅。赵括错误的低估双方的实力差距选择主动进攻，随后赵括身死，四十五万赵国男儿全部被杀。白起也获封“人屠”之名。
此役赵国国力大损，六国中最能打的赵国也再无和秦国抗争的资本，大大加速了秦国一统天下的步伐。
秦国再率大军围攻邯郸，魏国和齐国深谙唇亡齿寒的道理，派大军来救，才救得赵国一命。
而在赵国后方的燕国看到赵国惨败，听闻赵国精壮男子已经全部折损长平，不禁动起了心思。全然不顾赵国没了和秦国接壤的可就是自己。燕王先派相国栗腹借着给赵王祝寿之名，去打探一下赵国的情况。
栗腹去了赵国一看，那可是相当的惨，街上都没什么成年男子，全是老弱病残。栗腹回去禀告燕王，燕王大喜认为只要大军攻进，不费吹灰之力的就可击败赵国。
有大臣劝道：“赵国作战凶猛，长期与秦国交战，又有廉颇等名将，怕燕国不是对手。”燕王不听，命令大军兵分两路进攻赵国。
赵王听见燕国大军来犯，遂命廉颇率剩下的残军前去迎敌。廉颇分析道敌军远来疲惫，又都轻视赵军，于是决定各个击破，他留下一部分军队守住代地，自率大军前往鄗地迎战栗腹。赵军同仇敌忾，决心保家卫国，各个奋勇杀敌。大败燕军，斩杀栗腹。
攻代的燕军听闻另一边大败的消息，军心溃散。赵军乘势追击，再次大败燕军，俘虏攻代主帅卿秦。燕军两路溃败，廉颇乘胜追击，深入燕境，围攻燕都。燕王割五城向赵王求和，方才解燕都之围。
燕国倾全国之军攻打残赵，结果反倒被人打到都城，真是偷鸡不成蚀把米。
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