看完了李翰祥的《火烧圆明园》，紧接着就该垂帘听政了，按照晚晴第一奇人慈禧的人生轨迹，这部片子就继续描述咸丰西狩一直到同治登基，两宫垂帘，亲王辅政的局面形成。从情节上来看，这部电影比上一部更值得品味，它讲述了大清非常关键的一个节点——慈禧掌权。
咸丰逃到承德避暑山庄之后，并没有痛改前非，下定决心一雪国耻，而是整天沉湎酒色，把自己本就不怎么样的体格子糟蹋的更不成样子了。后来，他听说恭亲王奕?在北京城里跟洋人议和，谈的有模有样的，原先混乱不堪的局势也都被他给收拾住了，顿时感到心里不大痛快。
想想也是，自己无论从定国安邦还是处理朝政方面，都比奕?差远了，要不是自己听从了师父的话表现出了慈悲之心，道光把皇位传给谁还不一定呢。所以他登基之后一直想办法遏制奕?的势力，让他没有出头的机会。现在是英法联军打进来了，他自己胆怯有没有应对方略，把奕?抬出来顶雷而已。结果奕?通过这件事展现了他非凡的才干，一下子赢得了很多大臣的拥护，这让咸丰能不着急吗？于是，对于奕?奏请来热河的折子，咸丰愣是不给批。
没过多久，咸丰的身子骨有点儿扛不住了，什么咳血，腹痛的毛病都出来了，就连他的生日宴会上，也没能忍住仓皇撤出，虽然太医总说没什么大碍，可咸丰对于自己的身体状况却是一清二楚，为了稳住时局，他不得不替自己唯一的儿子进行打算。
他先是把怡亲王载垣，郑亲王端华，户部尚书肃顺等八人召集起来，然后钦定他们为“顾命八大臣”，然后嘱咐了他们很多一定要尽心辅佐幼主的话，这还不算，他还另外刻制了两枚御印，一枚是御赐，一枚是同道堂，御赐给了慈安，同道堂给了慈禧，规定：凡是朝政大事，由顾命八大臣商议定了之后，必须是两枚御印同时加盖方才幼小，说白了就是让他们三方互相制约。
至于那在北京颇得人望的鬼子六奕?，还有自己身边的野心勃勃的懿贵妃，他也有对应的一套法子，他所有的安排里面，自始至终没有奕?什么事，说白了，你老老实实呆着就好；而针对懿贵妃，他则是给慈安太后下了一道密诏：“要是懿贵妃敢不敬你，就拿出这道御诏赐死她。”咸丰皇帝的用意很清楚，他希望通过这一套体制来保证自己儿子的换地生涯能够安安稳稳的，起码在他眼睛可以预见的范围内不至于出什么大事。一切都安排好之后，他非常坦然地闭上了眼睛，把一个满目疮痍的烂摊子交给了自己年仅六岁的儿子。
咸丰驾崩之后，最危险的莫过于慈禧，虽然她是皇上的生母，到哪儿都风风光光的，可由于之前曾经在大殿上驳斥过顾命八大臣，所以他们对她都非常忌惮，咸丰在的时候就变着法的想要弄死她，甚至还用“汉武帝杀钩弋夫人”的事来暗示咸丰，要不是咸丰一时心软，慈禧八成就得殉葬了。咸丰死了之后，那顾命八大臣更是没人拿她们孤儿寡母的当回事，什么事都他们在那儿商量。皇帝还小不懂事，慈禧忍不住动问一句，他们就有一车子的话等着她。时间一长，双方矛盾激化，慈禧觉得自己再不动手就没命了，于是她开始了自己的夺权计划。
她首先确定了自己的两个同盟，一个是慈安太后，还有一个是鬼子六奕?，慈安太后比较好对付，她性子软弱，又没有什么权力欲，再加上这么长时间俩人在一块儿打交道，慈安对她也没什么戒备之心了。于是，慈禧跑到慈安面前一通哭诉：姐姐你也看到了，那顾命八大臣骄横跋扈，根本不把咱们孤儿寡母放在眼里，这皇帝还这么小，以后要是登了基，还不得变成他们的傀儡，这可怎么办？”此外，慈禧为了表达自己的诚心，甚至割下自己的肉来给她做药引子，一番努力下来，慈安也被感动够呛，马上安慰道：“你放心，有我在这儿，他们不敢怎么样，毕竟我是皇太后”如何如何，捎带手还把咸丰留给他的密诏给烧了。就这样，两宫太后迅速结成联盟。
慈安搞定了，接下来就是鬼子六奕?了，在之前朝会上辩论的时候 ，慈禧就曾经因为政见相合而注意到了这个非同一般的六爷，于是马上派自己的心腹安德海连夜从热河往北京赶，告诉恭亲王奕?让他赶紧到热河来一趟。就这么的，奕?不顾其他大臣的阻挠，飞一般地跑到了热河，叩拜咸丰皇帝灵柩。祭奠完了之后，奕?提出要见一下自己的侄子和嫂子，他是王爷，提出这样的要求合情合理，那顾命八大臣一时也不好拦阻，再一个他们当时权势熏天，也却是没有想到这俩人能翻出来什么浪，于是就答应了。
俩人一见面，迅速确定了政变方针，然后奕?回去把军队牢牢地掌控在自己手里，就等着慈禧他们扶柩回来。与此同时，热河这边慈禧慈安太后的轿子先与咸丰灵柩到达北京，在德胜门外，很多王公大臣都来迎接，慈禧慈安下了轿子就开始哭，说那顾命八大臣如何骄横专权，不拿他们孤儿寡母当回事，甚至都有篡位的可能等等等等，然后鼻涕一把泪一把地诉说这些天的遭遇。这话一出来，很多大臣直接就跳起老高：“这还了得？这不是反了天吗？”在一个，很多人本来就跟这八大臣有矛盾，巴不得整死他们自己上位呢，一听说这事，更是极力拥护慈安慈禧。慈禧见火候差不多了，就拟了个折子：“拿下顾命八大臣，载垣和端华赐死，肃顺斩立决！”
事情料理完了之后，载淳正式登基，年号为“同治”，这同治很有意思，在慈禧看来是她和皇帝一同治理天下，在奕?看来是他和两宫太后还有皇帝治理天下，不过后来的事实证明奕?想的还是太好了，慈禧清除了外部敌人，转眼就轮到他了，没过多久把他所有的职位一撸到底，让他一边呆着凉快去了。此后，慈禧正式掌权，开始了她长达48年的“女皇帝”生涯。
不过在电影当中，加了很意味深长的一段：丽妃被做成了人彘，装在酒坛子里，可她丝毫没有软，而是针锋相对地讽刺慈禧：“你的心眼儿越多越会坐卧不宁，寝食难安，因为你要整天想着害人和防着被人害，又要假模假样地想着做人，做观音，做菩萨……”，这句话把慈禧的心窝子都给掏出来了，实在是深刻。后来，影片又通过慈禧太后陵墓被盗，一切随葬品被破坏，那些金刚金和记录她不朽功绩的的书被毁得面目全非来告诉所有人——权势再大，也不能保住她的万寿无疆，一切终将过去，到头来，她除了万载骂名之外，什么也不曾留下……
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