业绩承诺屡次泡汤 润邦股份凭啥更高溢价收购

红刊财经 籍承

《红周刊》：润邦股份本周公告拟购买中油优艺73.36%股权，这已经是公司两年内第三次增持中油优艺股权。本次交易前，润邦股份控制的润浦环保直接持有中油优艺26.64%的股权，本次交易完成后，上市公司将合计控制中油优艺100%股权。截至2018年12月31日，中油优艺100%股权未经审计的账面净资产值为4.47亿元，本次交易的预估值为13.52亿元，预估值增值超9亿元，该公司究竟有何特别之处，值得润邦股份两年内3次高溢价出手？

小徐：上市公司之所以高溢价收购其股权，高业绩承诺无疑是最主要的因素，然而从实际情况来看，中油优艺所谓的高业绩承诺，目前来看不过是空中楼阁。

《红周刊》：刚刚过去的一个月里超百家上市公司业绩先后爆雷让人触目惊心，其中用高业绩承诺配合高溢价收购，最终业绩承诺无法完成导致巨额商誉减值占了多数，不过润邦股份此次收购才刚刚开始，现在就认为中油优艺难以完成业绩承诺是否过早呢？

小徐：那还是让数据说话吧，先来看润邦股份控制的润浦环保对中油优艺的第一次收购。2017年6月27日润邦股份公告称润浦环保拟以现金22852.59万元收购中油优艺21.16%股权，此次收购转让方对中油优艺的业绩承诺为2017年度6000万元、2018年度9000万元、2019年度12000万元。

2018年4月19日，润邦股份再次公告称润浦环保拟以现金合计约9079.94万元收购中油优艺7.76%股权，上述股权收购完成后，润浦环保合计持有中油优艺28.92%的股权（收购完成后因中油优艺增资扩股，润浦环保持有中油优艺的股权下降至26.64%）。而此次润邦股份的公告显示，2017年中油优艺仅实现净利润659.22万元，与此前的6000万元业绩承诺相比，实际净利润实现额还不到业绩承诺的11%。而此次收购中油优艺又有了新的业绩承诺，分别为2018年度9000万元、2019年度13000万元、2020年度16000万元。

《红周刊》：此次业绩承诺完成的又如何呢？

小徐：根据润邦股份本月21日的公告显示，中油优艺2018年度实现营业收入36252.35万元、扣除非经常性损益后的净利润为5930.70万元，与9000万元的业绩承诺仍相差甚远。但与此同时，在前两次业绩承诺都不能完成的情况下，此次的补偿义务人王春山又抛出了更高的业绩承诺，中油优艺2019年、2020年、2021年累计扣非后净利润不低48000万元。

一个不容忽视的细节是公告显示，王春山曾经投资的襄亿生态农业有限公司因建设蔬菜大棚涉嫌套取政府补贴，目前王春山个人因上述事项涉嫌刑事或经济责任正在被司法机关立案侦查。

《红周刊》：前两次的业绩承诺都无法完成，此次业绩承诺人又涉嫌刑事或经济责任被司法机关立案侦查，这样的业绩承诺能否完成确实让人心生疑虑。

小徐：问题还不仅如此，中油优艺前后不一致的财务数据同样让人对其业绩的真实性产生疑问。根据润邦股份2018年4月19日的公告显示，2017年中油优艺实现净利润659.22万元，而公司2019年2月21日的公告显示，2017年中油优艺的净利润为462.07万元。

不仅仅只是净利润前后出现差异，根据2017年6月27日公告显示，截至2016年12月31日，中油优艺的净资产为29551.51万元，而根据2019年2月21日公告显示，截至2017年12月31日，中油优艺的净资产为29182.48万元，较2016年12月31日出现了下滑。根据润邦股份2017年年报数据显示，在2017年中油优艺并没有分红，因此无论关于2017年中油优艺净利润的两个版本哪个是正确的，在其净利润为正的情况下，为何中油优艺的净资产反而会下滑呢？

润邦股份公告同时显示，2018年中油优艺实现净利润6198.86万元（扣非前），同时2018年中油优艺进行了两次增资，其中2018年7月31日金油投资向中油优艺汇入投资款5500万元，2018年8月27日高锦投资向中油优艺汇入投资款4500万元，两次增资合计10000万元。根据上述，按截至2017年12月31日中油优艺净资产29182.48万元，2018年中油优艺实现净利润6198.86万元计算，截至2018年12月31日其净资产应为45381.34万元，而公司实际净资产为44701.47万元，再次出现异常。

（本文已刊发于2019年2月23日出版的《红周刊》）