斑马消费 范建
商战中的阴暗、谎言和利益，在天目药业终身暗许一案中被演绎得淋漓尽致。
涉及到天目药业控制权可能发生变更的系列协议，终于在协议双方撕破脸后，才在监管的持续关注之下逐渐公开。
然而，协议的各方在回复交易所问询函时，仍各执一词。到底谁在说谎？
对此，交易所对天目药业继续发出监管工作函，要求各方对存在分歧的问题作进一步披露。
谎言之外，一份大股东股权左右倒右手，拟联合交易对手花式割韭菜的抽屉协议也浮出水面。
谁在撒谎？
1月初，天目药业公告称，因控股股东长城集团与横琴三元3.5亿元的借款合同纠纷，被横琴三元起诉，根据此前的协议相关内容，天目药业（600671.SH）的实际控制权存在不确定风险。
2018年9月20日签署的可能涉及到公司实际控制权变更的一系列协议，直到3个多月后，实在兜不住了，才陆续公开。
随着监管的持续深入，天目药业被实际控制人暗许终身的各种事项才逐渐浮出水面。
但对于交易所问询函提出的相关问题，长城集团、青岛全球财富中心、横琴三元等三方，在几个重大问题上仍存在较大分歧：
1、 青岛全球财富中心与横琴三元是否存在关联关系？
此前的公告中，长城集团表示，横琴三元是青岛全球财富中心的指定资金通道方。
但青岛全球财富中心否认与横琴三元有关联关系。横琴三元则表示，公司是注册于珠海的有限责任公司，是独立民事主体。
斑马消费查询发现，横琴三元控股股东为自然人张历亭，企查查的资料显示，张直接投资了多家公司，除了横琴三元之外，其余公司注册地均在青岛、烟台两地。
长城集团进一步表示，与两家公司的相关协议，均在同一时间同一地点签署，公司自始至终未与横琴三元直接联系，与横琴三元的合作方案以及相关协议，均是与青岛全球财富中心直接商定。
公开资料显示，青岛全球财富中心的唯一股东是青岛市崂山区财政局，公司2017年末的总资产100.87亿元，净资产55.53亿元。
横琴三元成立于2017年6月，注册资本1000万元，自然人张历亭和刘琳分别认缴出资950万元和50万元。2018末总资产3.52亿元、总负债3.55亿元，净利润-246.73万元。
2、 是什么引发各方撕破脸？
长城集团表示，根据此前的协议，青岛全球财富中心用13.5亿元借款，换得长城集团对天目药业的实际控制权。但在3.5亿元借款到账之后，另外10亿元未在约定期间内到账，导致后续的股权转让协议无法履行。
青岛全球财富中心表示，与长城集团只是签署了战略投资框架协议，除此之外无其他具体的利益安排，公司亦未谋求对天目药业的实际控制权。
横琴三元则表示与长城集团的一系列协议，均系两方协议，与青岛全球财富中心无关，要求长城集团继续履行协议内容。
3、 控制权危机是否解除？
因为3.5亿元借款纠纷，横琴三元已起诉长城集团，并获法院受理，目前长城集团所持天目药业股权已被司法轮候冻结，可能涉及到上市公司实际控制权变更。
此前，长城集团称，对涉及可能导致上市公司控制权变更的系列协议，已与青岛全球财富中心就协议解除达成一致。
但青岛全球财富中心和横琴三元均否认与长城集团达成任何解除协议和谅解备忘录。
花式割韭菜？
协议各方各执一词，让长城集团对天目药业终身暗许的交易变得更加迷雾重重。相信，随着监管层调查的进一步深入，最终一定会水落石出。
随着协议的公开，交易背后涉及到的利益安排，足以让投资者胆寒。
根据双方的协议，在借款资金逐渐到位之后，横琴三元通过设立两个合伙企业，受让长城集团所持天目药业3318万股股份（占总股本的27.25%）。
横琴三元是两家合伙企业的普通合伙人（GP），长城集团指定非关联主体作为两家合伙企业的唯一有限合伙人（LP）。
请注意：协议中专门强调的是“非关联主体”，外界无法穿透两家合伙企业背后的利益主体。
也就是说，天目药业的控制权转让，实际上是长城集团左手倒右手的买卖。
故事到这里还没有结束。
协议还约定，标的股份以25元/股作为基准价，计算双方的利益分配。当标的股份的股价超过30元/股时，GP有权单方决定处置，处置价高于25元/股时，GP和LP按4:6的比例分成收益。
如果不是协议各方撕破脸，这份涉及利益安排的协议或许永远不会公开，各位韭菜们可能就在某一时间被莫名其妙地收割了。
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