51倍杠杠违规收购祥源文化，明星赵薇被禁上市公司高管5年！

上海交易所昨日一则4000多字的纪律处分的决定书，披露了演员赵薇等人的五大违规事项。

南都记者注意到，演员赵薇以时任西藏龙薇文化传媒有限公司执行董事、总经理、控股股东、法定代表人等身份被纪律处分。

上交所明确披露称，“赵薇在配偶黄有龙告知其收购祥源文化控股权事项后表示同意，知晓并支持收购控股权事项，在《股份转让协议》《股权转让协议之补充协议》等上签字，在中信银行查询个人征信报告时提供资料协助，在公告发布前看过信息披露内容。”

根据有关规定，上交对祥源文化及时任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”）及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政 5 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

事件回顾：杠杆51倍的收购

祥源文化收购事件曾引起市场的广泛关注。

2016 年 12 月 27 日，浙源文化（原浙江万好万家文化股份有限公司）公告披露，公司第一大股东万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）与龙薇传媒签署了《股份转让协议》，将其持有祥源文化1.85亿股（占股份总数29.135%）流通股，以总价30.6亿元转让给龙薇传媒。转让后，龙薇传媒成为第一大股东，实际控制人将由孔德永变更为赵薇。

经上交所监管问询，祥源文化及龙薇传媒在2017年1月12日披露称，龙薇传媒于 2016 年 11 月 2 日成立，注册资本 200 万元，尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润为零。

根据披露，收购资金中，股东自有资金 6000 万元，剩余资金均为借入，杠杆比例高达 51 倍。同时，截至 2017 年 1 月 12 日，相关股权质押融资仍在金融机构审批流程中。

不过，事情并未顺利进行。2017年2月14日，祥源文化在公告披露称，由于龙薇传媒表示是否能按期完成融资存在重大不确定性，万家集团与龙薇文化拟将转让股份的数量由1.85亿股变更为0.32亿股（占股份总数5.04%），而交易金额由 30.6 亿元变更为 5.3 亿元。交易完成后，公司第一大股东、实际控制人将不发生变化。

尽管股权转让规模大幅降低，但是万家集团与龙薇传媒依然未在协议约定时间内办理完毕标的股份的过户登记手续。在2017年4 月 1 日，祥源文化披露公告称，因股份转让客观情况发生变化，万家集团和龙薇传媒签署了解除协议，决定终止股份转让事项。

筹资细节曝光：中信银行融资失败后未与其他银行沟通

上交所表示，龙薇传媒在收购前一个月成立，未审慎评估收购的可行性，未进行充分的资金筹备，在境内可支付资金有限、金融机构融资尚待审批、存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，并贸然公布收购信息，筹划收购事项不审慎，且未充分提示可能存在的终止收购风险。同时，因名人效应等因素叠加，龙薇传媒严重误导市场及投资者，引发市场和媒体高度关注，严重扰乱了正常的市场秩序。

尤其值得关注的是，龙薇传媒披露控制权转让事项的筹资计划和安排存在虚假记载、重大遗漏。

根据上交所披露，2017年1月12日，龙薇传媒称，30.6亿元股权转让款全部为自筹资金，含股东自有资金 6000 万元、向西藏银必信资产管理公司（以下简称银必信）借款 15 亿元和以股权质押方式向金融机构借款 149990 万元。

不过，经查明，龙薇传媒与中信银行杭州分行洽谈融资金额后，双方约定上报审批最高额度为 30 亿元的融资方案，中信银行内部实际申报方案中的金额也不超过 30 亿元。龙薇传媒披露的金融机构质押融资金额与中信银行融资方案中拟向龙薇传媒提供融资 30 亿元的实际情况不符。

根据祥源文化披露，龙薇传媒在 2017 年 1 月 20 日获知融资方案未获中信银行批准后，立即与其他银行进行过多次沟通。不过，在中信银行审批失败之后，龙薇传媒未积极与万家集团沟通，没有再联系过其他金融机构寻求融资。

而在款项支付安排方面，龙薇传媒在 2017 年 1 月 12 日的问询函回复公告中披露的款项支付方式为确定的步骤、确定的金额，未完整披露款项支付方式将随金融机构的审批情况进行动态调整的情况。

不过，经查明，双方约定若中信银行质押融资方案获审批通过，向金融机构借入资金将覆盖除股东自有资金出资的 6000 万元以外的所有股权转让款，无需再使用银必信的资金。如果能够部分质押融资成功，也将优先使用金融机构融入资金，缺口资金再向银必信借入，即控股权收购款的支付方式将随金融机构的审批和贷款情况进行动态调整。

责任认定：赵薇是龙薇传媒违规的直接负责人

根据上交所披露，黄有龙、赵薇是龙薇传媒违规行为的直接负责人。

根据披露，具体责任人方面，黄有龙作为龙薇传媒的代表，组织、策划、指派相关人员具体实施本次控股权转让事项，实际与万家集团实际控制人孔德永进行控股权转让谈判，决策收购祥源文化控股权，并指派人员进行融资安排、信息披露。

龙薇传媒法定代表人赵薇在配偶黄有龙告知其收购祥源文化控股权事项后表示同意，知晓并支持收购控股权事项，在《股份转让协议》《股权转让协议之补充协议》等上签字，在中信银行查询个人征信报告时提供资料协助，在公告发布前看过信息披露内容。赵政为龙薇传媒违规行为的其他直接责任人员，其行为违反

上交所表示，鉴于有关违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，对浙江祥源文化股份有限公司及时任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政 5 年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

股价波动巨大：曾较最高点下挫超六成

值得关注的是，祥源文化在控制权转让事项及相关信息披露期间，公司股价波动幅度巨大。祥源文化因筹划控制权变更事项于 2016 年 11 月28 日停牌，停牌时公司股价为 18.83 元/股。

2017 年 1 月 12 日复牌后，祥源文化连续两个交易日涨停，第 3、第 4 个交易日继续收涨，最高涨至 25.00 元/股，涨幅高达 32.77%。

随后在 2 月8 日，祥源文化再次停牌，停牌时股价为 20.13 元/股，停牌期间公告股东股份转让比例由 29.135%变更为 5.0396%。

受到有关消息影响， 2月 16 日祥源文化复牌，当日股价下跌 8.49%，第 2 个交易日下跌 6.89%。4 月 1 日（休市），祥源文化公告《解除协议》，次一交易日股价下跌 2.39%，后续该股股份持续下跌。

根据上交所披露数据，在2017 年 6月 2 日，祥源文化股价跌至最低点 8.85 元/股。截至 2017 年 7月 21 日，祥源文化收盘价为 9.03 元/股，较 2017 年 1 月 17 日股价最高点 25 元/股下跌 63.88%，较 2016 年 11 月 28 日首次停牌前股价下跌 45.20%。

采写：南都记者 梁小婵 周亮